CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE BIENES Y/O SERVICIOS

SCG-MEX-STD-001-SPAN-V1 OCTUBRE 2020

1. PROPÓSITO
La finalidad de las presentes condiciones generales de compra de bienes y / o servicios (en adelante las “Condiciones Generales de Compra”) es la de formar parte del Contrato que definirá los términos y condiciones mediante los cuales ALSTOM Transport México, S.A. de C.V., sociedad mercantil mexicana domiciliada en Boulevard Manuel Ávila Camacho 32, 7° piso, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal, C.P. 11000 (en adelante, el “Comprador") encomienda al proveedor (en adelante, el "Proveedor”), quien las acepta, para suministrar los equipos, partes de los mismos, otros bienes (en adelante los “Bienes”) y/ o servicios (en adelante, los "Servicios”) en las condiciones definidas en el Contrato. En lo sucesivo, al Comprador y al Proveedor se les llamará de manera individual la “Parte” o conjuntamente las “Partes”.


2. FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO
2.1. El contrato (en adelante el “Contrato”) que regirá el suministro de Bienes y Servicios por parte del Proveedor en beneficio del Comprador en el marco de un contrato entre el Comprador y sus clientes (el “Cliente") para un proyecto específico (en adelante, el “Proyecto”), consistirá en los documentos citados en orden decreciente de prioridad de la siguiente manera:

• La o las órdenes de compra (en adelante, los "Pedidos")
• Las Condiciones Particulares de Compra, que complementan y / o modifican las presentes Condiciones Generales, acordadas por escrito (en adelante las “Condiciones de Compra Específicas”), pero excluyendo cualquier apéndice, a menos que se establezca expresamente en la o las ordenes que prevalecen;
• las presentes Condiciones Generales de Compra (en adelante, las “GPC”),
• en su caso, los anexos al o a los Pedidos o a las Condiciones Particulares de Compra o, en su caso, cualquier contrato de compra del que formen parte las presentes Condiciones Generales de Compra, en orden numérico o alfabético según corresponda.
2.2. Todos los documentos que no sean los cubiertos en el Artículo 2.1 no serán aplicables entre las partes del Contrato, a menos que se indique lo contrario en el Pedido o en las Condiciones de Compra Específicas.


3. ENTRADA EN VIGOR – PLAZO
3.1. El Contrato entrará en vigor una vez que el Comprador haya acusado recibo del Pedido firmado por el Proveedor. El Proveedor se compromete a devolver al Comprador el acuse de recibo del Pedido dentro de los ocho (8) días naturales siguientes a la recepción del mismo ya sea por medios electrónicos o no. Sin embargo, y si no se devuelve dentro de este plazo, el Contrato se considerará celebrado en base a las discusiones preliminares.
3.2. Cualquier inicio de ejecución del Contrato y especialmente el hecho de proceder al diseño, fabricación, entrega, factura o suministro de Bienes y / o Servicios, se entenderá como aceptación definitiva de los términos y condiciones de todos los documentos señalados en el Artículo 2.1.
3.3. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato, la fecha de entrada en vigor del mismo constituirá el punto de partida para el tiempo de ejecución por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato.
3.4. El Contrato vencerá cuando todas las obligaciones de cada Parte se hayan cumplido en su totalidad.


4. DESEMPEÑO DEL CONTRATO
4.1. Buenas prácticas de la industria.
4.1.1. El Proveedor deberá ejecutar el Contrato con el grado de habilidad, cuidado, diligencia y prudencia que razonable y ordinariamente se esperaría de un Proveedor calificado, experimentado y competente ("Buenas Prácticas de la Industria"), y de acuerdo con todos los términos y condiciones establecidos en el Contrato, los reglamentos y normas vigentes donde se entregarán los Bienes y Servicios. El Manual de Calidad del Proveedor, disponible a través de la siguiente URL: https://www.altes.transport.alstom.com/, define la calidad expectativas por el Comprador para que el Proveedor pueda determinar las acciones adecuadas que pueda requerir realizar. El Proveedor se asegurará de que sus subproveedores y / o los procesos de fabricación de los subcontratistas cumplan con los requisitos contractuales, las regulaciones aplicables y las Buenas Prácticas de la Industria.
4.1.2. El Proveedor será responsable de implementar todos los recursos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, con excepción de aquellos específicamente mencionados en el Contrato como responsabilidad del Comprador. El Proveedor deberá contar con todos los materiales y herramientas necesarios para la ejecución del Contrato y asignar personal calificado en número suficiente para ejecutar el Contrato dentro del plazo contractual. El Proveedor deberá garantizar la capacitación y calificación adecuadas del personal y presentar cualquier prueba relacionada con dicha calificación a solicitud del Comprador.
Dentro de los siete (7) días a más tardar desde la entrada en vigor del Contrato, el Proveedor designará a un miembro del personal como director del proyecto e informará al Comprador en consecuencia. El director del proyecto así designado será responsable de dirigir las operaciones necesarias para la entrega de los Bienes y / o el desempeño de los Servicios y tendrá el único derecho de dar instrucciones al personal del Proveedor que es responsable del desempeño de los Servicios en el Sitio. Será la persona de contacto del Proveedor para el Comprador.
4.1.3. El Proveedor solicitará al Comprador de manera oportuna, las aprobaciones e instrucciones necesarias para la correcta ejecución del Contrato. Por su parte y en su caso, el Comprador pondrá a disposición del Proveedor los materiales y / o ejecutará las obras identificadas en el Contrato. También proporcionará acceso al sitio de entrega de los Bienes y / o prestación de los Servicios (en adelante, el "Sitio" o los "Sitios").
4.2 Aseguramiento de calidad
4.2.1 El Proveedor deberá cumplir con sus obligaciones de calidad tal como se definen en el Contrato y continuamente de acuerdo con los principios establecidos en el Manual de Calidad del Proveedor.
El Manual de Calidad del Proveedor define las expectativas y acciones de calidad requeridas por el Comprador. El Proveedor utilizará el Portal de calidad para proveedores de Alstom (utilizando la siguiente dirección URL: https://www.altes.transport.alstom.com/), en todo momento durante la ejecución del Contrato y / o del Pedido. Calificación El Proveedor deberá contar con la certificación ISO / TS 22163 “Norma de la Industria Ferroviaria”, según se define en el Manual de Calidad del Proveedor o ISO 9001 o equivalente.
Los certificados de calificación del Proveedor y sus subproveedores y / o subcontratistas deben estar disponibles para el Comprador dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de haber sido solicitados. Todas las acciones correctivas que sean necesarias para alcanzar una calificación satisfactoria deben implementarse dentro del plazo acordado con el Comprador y, en cualquier caso, a más tardar 6 meses después de que el Comprador observe el incumplimiento de los requisitos de calificación.
Si el Proveedor no tiene la certificación ISO / TS 22163 como “Noma de la Industria Ferroviaria”, el Comprador se reserva el derecho de realizar su propia calificación para los procesos del Proveedor y/o sus subproveedores y/o subcontratistas.
4.2.2. El Proveedor deberá implementar un programa de aseguramiento de calidad apropiado y reconocido y un plan de control de calidad para la ejecución de los Bienes y el desempeño de los Servicios y deberá convencerse a sí mismo y al Comprador por medio de la documentación, procesos, inspecciones, pruebas y otros medidas de gestión de calidad y de riesgo apropiados de que los Bienes y / o Servicios cumplan con los requisitos del Contrato y mantendrá dicho plan actualizado durante todo el ciclo de producción y entrega de los Bienes / prestación de los Servicios. El Proveedor deberá realizar todas las pruebas e inspecciones y / o proporcionar, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de haber sido pedido, todos los informes y certificados según lo requiera el Contrato y / o según lo requiera el Comprador razonablemente. En la medida en que las pruebas estén relacionadas con la validación de los Bienes, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador una notificación oportuna de dichas pruebas y el Comprador y / o cualquier tercero autorizado por el Comprador tendrá derecho a asistir a estas pruebas. Los Bienes no se entregarán al Comprador sin una inspección y liberación por parte del mismo, a menos que renuncie a dicha inspección y liberación. El Proveedor actuará en cascada y será además responsable del cumplimiento por cualquiera de sus subproveedores y / o subcontratistas o cualquier tercero involucrado en la ejecución del Contrato, con los requisitos y principios de calidad establecidos en esta Sección 4.2.
4.2.3. Las pruebas se realizarán de acuerdo con los procesos definidos en las especificaciones técnicas establecidas en el Contrato. El Proveedor deberá proporcionar al Comprador los informes de prueba pertinentes. Si los resultados de las pruebas no cumplen con las especificaciones técnicas y / o requisitos de desempeño (Normas de la Industria de Desarrollo de Calidad de Productos del Proveedor (SPQD), etc.), el Proveedor deberá tomar inmediatamente las medidas necesarias y repetir las pruebas, por su propia cuenta (incluidos los posibles gastos de viaje del Comprador), de forma que se cumplan los requisitos de las especificaciones técnicas y los plazos estipulados en el Contrato.
4.2.4. El Comprador, quien podrá estar acompañado por cualquier persona que designe, podrá realizar en cualquier momento la visita de control que considere necesaria a las instalaciones donde se realizarán los Bienes y / o Servicios, durante el horario normal de trabajo, con el fin de asegurar el correcto cumplimiento por parte del Proveedor, de sus obligaciones contractuales. El Proveedor deberá obtener de sus subcontratistas dichos derechos de visita en sus instalaciones para el Comprador.
El Proveedor remediará o se asegurará de que sus subcontratistas remedien sin demora cualquier defecto relacionado con los Bienes y / o Servicios observado durante las visitas antes mencionadas, así como cualquier defecto que le notifique el Comprador en relación con su desempeño.
4.3 Bienes y servicios
4.3.1. El Proveedor se asegurará de que los Bienes y/o los Servicios prestados sean aptos para los fines que razonablemente puedan inferirse de las especificaciones técnicas y de acuerdo con el programa de ejecución definido en el Contrato. En cualquier caso, el Proveedor se compromete a lograr el desempeño y los resultados estipulados en el Contrato. Los plazos de ejecución solo podrán ampliarse o reducirse mediante una modificación del Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.2.
4.3.2. Los Bienes y/o Servicios se deberán entregar en un estado de terminación completa con toda la "Documentación" (cualquier manual de operación y mantenimiento, dibujos, cálculos, datos técnicos, diagramas lógicos, informes de progreso, documentación de calidad, certificados de conformidad, informes de prueba, conocimiento de embarque, certificados de origen, número de lista de clasificación de control de exportación según cualquier reglamento de exportación aplicable, como el Reglamento 428/2009 del Consejo Europeo (enmendado) y/o el Reglamento de la Administración de Exportaciones de EE.UU. ("EAR"), el porcentaje de contenido de origen estadounidense, el Número de Clasificación de Control de Exportación de EE.UU. (“ECCN”), o la categoría de la lista de municiones de EE.UU. (“USML”) (Si aplica), autorizaciones y licencias de exportación, código arancelario armonizado - y cualesquiera otros documentos requeridos en virtud del Contrato y/o de las Leyes aplicables) relacionados con el mismo, así como todas las instrucciones, recomendaciones y otras indicaciones necesarias para que se utilicen correctamente y en las condiciones de seguridad adecuadas. El Proveedor también deberá proporcionar el programa de diseño, fabricación y entrega que el Comprador pueda razonablemente requerir.
Si así lo requiere el Comprador, el Proveedor le deberá presentar dicha Documentación con tiempo suficiente para que el Cliente la revise y apruebe, de acuerdo con los plazos acordados entre el Comprador y el Cliente. Cuando la Documentación proporcionada por el Proveedor no cumpla con los requisitos contractuales del Comprador, el Proveedor debe realizar las modificaciones necesarias e indemnizar al Comprador por cualquier costo, responsabilidad o penalización en que incurra el Comprador debido a las demoras o el incumplimiento de la Documentación entregada por Proveedor y no tendrá derecho a un ajuste del calendario de entrega en caso de cualquier revisión.
4.3.3. Los Bienes o Servicios que no cumplan con todos los requisitos establecidos en este Artículo 4.3 se considerarán tener una No Conformidad según el Artículo 10 de estas Condiciones Generales y pueden registrarse como un evento de no conformidad (NCE) según se define en el Manual de Calidad del Proveedor.
El Comprador aplicará una tarifa administrativa a tanto alzado de trescientos cincuenta euros (350 EUR) por cada NCE., A pagar en moneda local, convertida en la fecha de pago. Esta tarifa administrativa no se considerará una multa y representa una estimación razonable de las tarifas administrativas necesarias para procesar el NCE; no es el único recurso para el incumplimiento del Proveedor y es sin perjuicio de cualquier otro recurso disponible para el Comprador en virtud del Contrato o de la ley.
4.3.4. Los Bienes encargados al Proveedor están destinados a integrarse en estructuras complejas, como sistemas de señalización, infraestructuras o vehículos como trenes, tranvías o autobuses (“Equipo”) realizados o construidos para Proyectos. El Proveedor garantizará las interfaces necesarias y la interoperabilidad con dicho Equipo.
4.3.5. Si el Proveedor no tiene la certeza de que los resultados de los Servicios o Bienes cumplan con los requisitos definidos en este Artículo 4.3, informará inmediatamente al Comprador de ello por escrito, proporcionando todas las indicaciones necesarias sobre los riesgos de incumplimiento y las medidas que el Proveedor tiene la intención de tomar para remediar la situación. El Comprador notificará su aceptación o rechazo de las propuestas del Proveedor lo antes posible y por escrito.
4.3.6. Si el Comprador evalúa por su parte que el Proveedor no está prestando los Servicios y/o suministrando los Bienes de acuerdo con el Contrato, podrá requerir que el Proveedor le indique, por escrito, las medidas que pretende tomar para remediar la situación. El Comprador notificará al Proveedor por escrito lo antes posible de su aceptación o rechazo de las propuestas que éste haya presentado.
4.4 Registros y auditorías de registros
4.4.1. El Proveedor deberá definir e implementar un método que le permita identificar los Bienes, así como su estado con respecto a los procesos utilizados durante la fase de producción de Bienes y el desempeño de los Servicios. El Proveedor garantizará la rastreabilidad y mantendrá registros desde el inicio del proceso de fabricación hasta el final del período de garantía como se especifica en el Artículo 16.2.
4.4.2. El Proveedor deberá guardar toda la información y los documentos relacionados con los bienes por lo menos durante veinte (20) años después de la entrega de los bienes o cualquier periodo mayor que requiera la Ley Aplicable. El Proveedor garantiza que todos los registros para rastrear y evidenciar el cumplimiento con los requisitos del Contrato, incluyendo los requisitos de EHS, estarán disponibles en todo momento para el Comprador y/o el Cliente.
4.5 Al aceptar el Contrato, el Proveedor reconoce expresamente haber recibido la comunicación de todos los documentos e información que necesita para evaluar los compromisos que ha asumido en virtud del mismo, especialmente en lo que respecta a las normas de seguridad vigentes en el Sitio y los posibles peligros relacionados con las instalaciones y/o maquinaria cercanas, ya sea que hayan sido recibidas espontáneamente por parte del Comprador, o si él mismo las ha solicitado en aplicación de su obligación como profesional de solicitar todos los documentos e información necesarios para el correcto cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato.
Ningún documento o información que el Proveedor obtenga del Comprador en relación con el Contrato liberará de ninguna manera al Proveedor de su obligación de revisar dichos documentos e información y verificarlos de manera independiente, y además de notificar inmediatamente al Comprador de los conflictos con datos o instrucciones existentes proporcionados por el Comprador, y / u obtener cualquier información y datos adicionales del Comprador o de otras fuentes, cuando corresponda, con el fin de garantizar la ejecución rápida y adecuada de los Bienes y/o Servicios.
Cualquier participación del Comprador en la planificación o diseño de los Bienes, en el procesamiento de cualquier documento, información, datos, material y/o software, o cualquier revisión o aprobación de cualquier proceso o dato por parte del Comprador, no eximirá al Proveedor de su obligación de realizar y suministrar los Bienes y/o Servicios, de acuerdo con los términos del Contrato.
4.6 A menos que se especifiquen procedimientos diferentes en el Contrato, el Proveedor enviará al Comprador un informe semanal de actividades que rastree los Bienes y/o Servicios realizados y las dificultades encontradas, que incluirá en particular un informe de progreso y las hojas de datos de incumplimiento según un formato que el Comprador haya acordado previamente por escrito.
4.7 Portal de Calidad Con el fin de facilitar la colaboración y la transparencia con sus proveedores, el Comprador ha desarrollado un “Portal de Calidad de Proveedores”, que es la herramienta básica de comunicación entre el Comprador y cada uno de sus proveedores. Todos los datos de Calidad del Proveedor (auditorías, Proyectos, ejecución de vida en serie, Concesiones/Renuncias) serán comunicados por el Comprador al Proveedor y puestos a disposición de este último en el Portal. Cualquier respuesta o comunicación del Proveedor relacionada con los mismos se realizará directamente a través del Portal.
4.8 Localización y cambio de proceso de fabricación
4.8.1. Las Partes cooperarán para localizar la totalidad o parte de la fabricación de los Bienes y/o el desempeño de cualquier parte de los Servicios en áreas que permitan al Proveedor mantener o mejorar su competitividad.
4.8.2. En caso de que el Comprador establezca condiciones especiales en virtud del Contrato, con respecto a la localización / contenido local de la totalidad o parte de la fabricación de los Bienes o la ejecución de todos o parte de los Servicios, el Comprador deberá informar, lo antes posible, al Proveedor con el fin de elaborar una propuesta común que satisfaga dichos requisitos. El Proveedor proporcionará detalles de los precios para que todos los aspectos puedan ser examinados por el Comprador y mejorados en interés de ambas Partes.
4.8.3. En caso de una modificación de la localización de la producción y / o el proceso de fabricación de los Bienes o la ejecución de la totalidad o parte de los Servicios iniciados por el Proveedor, éste deberá notificar al Comprador por escrito dieciocho (18) meses antes de la modificación prevista. Ninguna modificación de este tipo se implementará sin la autorización previa por escrito del Comprador y la recalificación adicional de los Productos. El Proveedor deberá mantener una rastreabilidad clara del proceso de fabricación relacionado con los Bienes antes y después de la modificación autorizada.
4.8.4. En cualquier caso, el Proveedor se asegurará de que los requisitos de Tecnología de Entrega de Costos de Calidad (QCDT) no se modifiquen sin el consentimiento previo del Comprador.
4.8.5. En el caso de:

• (i) una modificación iniciada por el Proveedor según lo establecido en el Artículo 4.8.3, el Proveedor asumirá todos los costos asociados incurridos por las Partes y, en particular, todos los costos asociados con los procesos necesarios de validación, calificación y pruebas de tipo.
• (ii) una modificación del proceso de localización o fabricación iniciado por el Comprador, el precio de los Bienes y / o Servicios puede ajustarse a las tarifas y precios especificados en el Contrato para tener en cuenta el cambio relacionado con el proceso de localización y / o fabricación. Si estas tarifas y precios no fueran aplicables, se usarán las tarifas y precios que sean justos y razonables.


5. CAMBIOS EN EL CONTRATO
5.1. El Comprador tendrá derecho en cualquier momento a realizar cambios en el diseño y/o las especificaciones de cualquiera o todos los Productos o parte de los mismos, términos de entrega, alcance u otras disposiciones del Contrato, mediante notificación por escrito al Proveedor. Si, en la opinión razonable del Proveedor, tales cambios afectan el costo o el tiempo requerido para la ejecución de los Bienes y Servicios o cualquier otra disposición del Contrato, el Proveedor notificará al Comprador de inmediato por escrito, pero en ningún caso después de diez ( 10) días contados a partir de la recepción de la notificación del Comprador, incluida la justificación adecuada con respecto al impacto reclamado del cambio. Sujeto a la notificación del Proveedor de acuerdo con lo anterior, si y en la medida en que los cambios solicitados por el Comprador justifiquen razonablemente bajo las circunstancias un ajuste del precio, el programa de entrega y/u otra disposición del Contrato, entonces el Comprador hará un ajuste equitativo (“Orden de Cambio”). El Comprador tiene derecho a instruir al Proveedor para que comience los cambios antes de haber finalizado el ajuste a la Orden de Cambio correspondiente. En ausencia de una notificación por parte del Proveedor de conformidad con este Artículo 5.1, se considerará que éste ha renunciado a sus derechos de ajuste y llevará a cabo el cambio, y el Comprador tendrá el derecho a asumir que dicho cambio no tendrá ningún impacto en cualquier término importante del Contrato, incluido el programa, las garantías y el precio.
5.2 El Proveedor no realizará ningún cambio en los Bienes y Servicios ni en ninguna disposición del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
Una vez que el diseño de los Bienes por parte del Proveedor esté congelado y sea definitivo, el Proveedor no tendrá derecho a realizar ningún cambio en dicho diseño a partir de entonces sin haber obtenido el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Proveedor indemnizará y mantendrá a salvo al Comprador y a los Clientes del Comprador de y contra todas y cada una de las reclamaciones, responsabilidades y gastos que surjan de o en relación con cualquier cambio realizado en el diseño de dichos Bienes después de que se congele el diseño de los mismos.


6. PROPIEDAD DEL COMPRADOR
6.1. Los materiales tales como componentes, maquinaria, herramientas, modelos, moldes, plantillas y accesorios, u otros que el Comprador pueda poner a disposición del Proveedor para los fines del Contrato estarán bajo la responsabilidad, cuidado y custodia del Proveedor, el cual deberá contratar un seguro contra cualquier daño que pudiera sufrir y deberá marcarlos claramente y registrarlos como propiedad del Comprador.
6.2 El Proveedor se compromete a abstenerse de utilizar dichos materiales para fines distintos del Contrato, a mantenerlos en buen estado de funcionamiento, excepto por el desgaste normal.
6.3 Cualquier daño o deterioro que tales materiales pudieran sufrir por un uso inadecuado o negligencia por parte del Proveedor deberá reparase por su cuenta. Sin perjuicio de los demás derechos del Comprador, el Proveedor deberá devolver dichos materiales a la primera solicitud.
6.4 La propiedad legal y el derecho a disponer de cualquier artículo suministrado por el Comprador no deberá pasar en ningún momento al Vendedor. A solicitud del Comprador, y sin perjuicio de sus derechos en virtud del Contrato, el Proveedor, sin demora, deberá permitir que el Comprador, y/o cualquier tercero por mandato del Comprador, ingrese a las instalaciones del Proveedor para recuperar dichos artículos del Comprador o cualquier parte de los mismos, incluido, según corresponda, la separación de dichos artículos del Comprador o partes del mismo de otra propiedad.
6.5 La propiedad de las herramientas fabricadas o adquiridas por el Proveedor especialmente para los propósitos del Contrato tales como modelos, moldes, plantillas y fijaciones, accesorios u otros, será transferida al Comprador en el momento de su fabricación o adquisición por parte del Proveedor. El Proveedor deberá devolver las herramientas al Comprador a más tardar al final de la ejecución del Contrato.


7. ENTREGA - TRANSPORTE - EMPAQUE
7.1 En caso de que no exista una estipulación especial al respecto en el Contrato, el Proveedor deberá, en todo caso, utilizar empaques adecuados a la naturaleza de los Bienes y que garanticen la seguridad e integridad de los mismos hasta su entrega.
7.2 Cuando no exista una estipulación especial en el Contrato, (i) las entregas en las instalaciones mencionadas en el Contrato se realizarán “Entregadas en el lugar” (“DAP” según Incoterms®, ICC 2020) Destino del Comprador establecido en la Orden si las Partes están ubicados en el mismo continente o área geográfica o “Free Carrier” (“FCA” ICC Incoterms® 2020) Puerto establecido en la Orden si las Partes están ubicadas en diferentes continentes o áreas geográficas, los costos correrán a cargo del Proveedor con los Bienes empacados, marcados, cargados, amarrados y asegurados de acuerdo con las instrucciones de envío, empaque y marcado del Comprador establecidas en el Contrato (sin perjuicio de las disposiciones de los Incoterms® 2020 de ICC aplicables).
El Proveedor no entregará los Bienes sin una autorización por parte del Comprador, a menos que el Comprador renuncie a dicho derecho de liberación. Si el Proveedor procede con tales entregas sin el consentimiento del Comprador, deberá reembolsar el costo de almacenamiento incurrido por el Comprador en espera de la entrega completa o la entrega en la fecha acordada.
No se considerará que la entrega de los Bienes ha ocurrido si éstos no cumplen completamente con todos los términos y condiciones del Contrato, a menos que el Comprador acuerde expresamente lo contrario por escrito.
7.3 Cualquier entrega de Bienes deberá ir acompañada de la nota de remisión del Proveedor, fechada, con referencias del Contrato e indicando en particular los detalles de los Bienes entregados, el contenido de los paquetes correspondientes, su peso bruto y neto, método de transporte, fecha de despacho, así como el número del vagón de ferrocarril o el número de matrícula del vehículo, si procede. El Proveedor enviará simultáneamente, por carta separada, una copia del documento al departamento del Comprador que emitió el Pedido.
7.4 El Proveedor deberá entregar como parte de los Bienes la Documentación según se especifica en el Artículo 4.3.2 de estas GPC. La entrega de los Bienes y Servicios no se considerará completa hasta que se haya realizado la entrega de toda la Documentación requerida de acuerdo con el Contrato.
7.5 Una vez recibidos los Bienes y/o finalizados los Servicios, el Comprador puede, a su entera discreción, inspeccionar los mismos o cualquier parte de los mismos en ese momento o en cualquier momento posterior. Si el Contrato incluye la realización de pruebas en los Bienes después de su recepción por el Comprador, entonces los Bienes no se considerarán completos hasta que tales pruebas hayan sido aprobadas a satisfacción del Comprador.
Cualquier aprobación de una prueba por parte del Comprador o cualquier inspección del Comprador no eximirá en ningún caso al Proveedor de ninguna responsabilidad ni implicará la aceptación por parte del Comprador de los Bienes y / o Servicios.
7.6 La aceptación solo se considerará definitiva cuando dichas pruebas hayan demostrado la conformidad de los Bienes y / o el resultado de los Servicios con los requisitos definidos en el Artículo 4.3. El informe de pruebas deberá incluir la configuración de los elementos sujetos a la prueba correspondiente.
Cuando el Contrato prevea un procedimiento de aceptación en presencia de ambas Partes, al final de dicho procedimiento, las Partes firmarán un certificado de aceptación si están de acuerdo con el cumplimiento de los Bienes y / o resultado de los Servicios con los términos del Contrato y particularmente con los requisitos del artículo 4.1. Dicho certificado de aceptación deberá presentarse en dos (2) originales.
La firma del certificado de aceptación sin reservas por parte de las Partes autorizará al Proveedor a facturar al Comprador según las condiciones de pago que vencen en la fecha de aceptación.
El Comprador puede pronunciar la aceptación de la totalidad o parte de los Bienes y / o el resultado de los Servicios, sujeto a reservas para todo o parte de los Bienes y / o el resultado de los Servicios en cuestión, dependiendo de las circunstancias bajo la única evaluación. del Comprador y si se revela que los incumplimientos son de naturaleza insignificante, especialmente si no afectan la seguridad y / o el uso de los Bienes y / o su entorno. El Proveedor se compromete a subsanar los incumplimientos revelados en el certificado dentro del plazo que en él se estipula. En tal caso, la totalidad o parte del pago adeudado en la fecha de aceptación puede ser retenido por el Comprador hasta que ambas partes hayan establecido que los Bienes y / o Servicios en cuestión cumplen con los requisitos.
7.7 Concesiones (o renuncia) Si el Proveedor identifica o tiene buenas razones para sospechar una No Conformidad antes de la entrega de los Bienes o la prestación de Servicios que considere menores, informará de inmediato al Comprador y podrá solicitar una Concesión del Comprador para entregar los Bienes o Servicios. Cualquier Concesión dada solo puede cubrir un solo tipo de No Conformidad. El Proveedor, en su Solicitud de Concesión, deberá describir con la mayor precisión posible la No Conformidad, sus consecuencias, las medidas correctivas y la planificación para su implementación a ser llevada a cabo por el Proveedor.
La entrega por parte del Proveedor de los Bienes y / o Servicios no conformes estará condicionada al otorgamiento previo de la Concesión por parte del Comprador a su discreción. El otorgamiento de una Concesión se hará sin perjuicio del derecho del Comprador a pedir que se reparen / reemplacen los Bienes entregados sujetos a la Concesión.
En caso de que el Comprador otorgue la Concesión, podrá facturar una cantidad global de mil euros (1.000 €) por Concesión como cuota administrativa, a pagar en moneda local, convertida en la fecha de pago. La presente cláusula se describe con más detalle en el Manual de Calidad del Proveedor.
La presente cláusula se describe con más detalle en el Manual de Calidad del Proveedor.


8. RETRASO
8.1 El tiempo es esencial. La entrega debe realizarse dentro del tiempo especificado en el Contrato. La(s) fecha(s) o plazos para la prestación de los Servicios y/o la entrega de los Bienes especificados en el Contrato son obligatorios y constituirán una condición sustancial del Contrato.
8.2 Si es probable que se retrase la entrega de los Bienes y / o la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá notificar al Comprador en consecuencia inmediatamente por escrito. La notificación deberá incluir la propuesta del Vendedor para acelerar los avances a fin de alcanzar la o las fechas de entrega. Las medidas para acelerar el avance incluirán el uso de mano de obra y material adicionales, turnos múltiples y trabajo en fin de semana, así como medios de transporte premium (por ejemplo, transporte aéreo). Los costos de las medidas de aceleración correrán por cuenta del Proveedor, salvo que se establezca que el Comprador es responsable del retraso y deberá especificar por escrito las medidas que ha adoptado o propone para minimizar las consecuencias de dicho retraso.


9. PENAS CONVENCIONALES
9.1 Penas convencionales por retraso
9.1.1 Si el Proveedor no cumple con las fechas o plazos para la entrega de los Bienes y / o prestación de los Servicios especificados en el Contrato, salvo por causas imputables al Comprador, éste tiene derecho a aplicar penas convencionales, sin previo aviso, notificación oficial, desde el momento en que se haya cumplido cualquier fecha o plazo.
9.1.2. A menos que se estipule lo contrario en el Contrato, las penas convencionales mencionadas anteriormente se calcularán a una tasa del cinco por ciento (5%) del precio de los Bienes o Servicios por semana de retraso en la entrega sin incluir el Impuesto al Valor Agregado, limitado al treinta por ciento (30%) del precio total del Contrato sin IVA. Cada semana iniciada da lugar a la aplicación de penas convencionales para la semana en cuestión.
9.1.3. Se acuerda expresamente que el pago de dichas penas convencionales será objeto de una factura. Tan pronto como sean aplicables, las penas convencionales se pueden aplicar en cualquier momento, a opción del Comprador.
9.2 Otra forma de penas convencionales
Otras penas convencionales por desempeño (ruido, peso, confiabilidad, inmovilización) o de otra manera pueden ser previstas en el Contrato dependiendo de la naturaleza de los Bienes y / o Servicios y los requisitos del cliente del Comprador.
9.3 Términos de aplicación
Estas penas convencionales son acumulativas y se consideran incentivos y, en consecuencia, no excluyen ningún recurso al que el Comprador tenga derecho en virtud del Contrato. Estas penas convencionales no constituyen una renuncia por parte del Comprador al derecho de rescindir el Contrato y/o solicitar una compensación por cualquier pérdida sufrida.


10. INCUMPLIMIENTO - RECHAZO DE ENTREGA
10.1. Si los Bienes y/o el resultado de los Servicios, al llegar a las instalaciones del Comprador o cualquier otro lugar acordado entre las Partes, se considera que no cumplen con las expectativas del Comprador descritas en el Contrato, el Comprador podrá rechazar todos o parte de ellos. Entonces se considerará que la entrega no se ha realizado.
10.2 En este caso, el Comprador se reserva el derecho de (i) exigir al Proveedor que reemplace o repare los Bienes rechazados y / o el resultado de los Servicios, dentro del plazo establecido por el Comprador, o (ii) realizar dicho reemplazo o reparación él mismo o a través de un tercero de su elección, de acuerdo con las disposiciones del Artículo 10.3, o (iii) retener los Bienes y / o el resultado de los Servicios sujetos a un reembolso, o (iv) rescindir el Contrato en su totalidad o en parte en aplicación del Artículo 22. En todos los casos, la totalidad de los costos y riesgos correrán por cuenta del Proveedor.
10.3. En el caso definido en el Artículo 10.2 (ii), el Comprador podrá optar por remediar los incumplimientos por sí mismo y / o a través de un tercero de su elección para la reparación o subsanación, por cuenta y riesgo del Proveedor, después de que una notificación oficial exigiendo subsanar el incumplimiento dirigida al Proveedor mediante carta certificada con quince (15) días de anticipación ha quedado infructuosa. El Proveedor facilitará entonces las intervenciones del Comprador o de un tercero en óptimas condiciones y en particular les remitirá las herramientas, dibujos, estudios y cualesquiera otros documentos y derechos de propiedad intelectual asociados necesarios para la producción y / o ejecución de los Bienes y/o ejecución de los Servicios.


11. PRUEBAS DE VALIDACIÓN, INSPECCIÓN, HOMOLOGACIÓN
11.1 Inspección del primer artículo y pruebas de tipo
Los Bienes de pre-serie fabricados y/o ensamblados en las condiciones normales de producción, es decir, con un proceso estabilizado y formalizado, estarán sujetos a una Inspección de Primer Artículo (FAI) en la fábrica del Proveedor con la asistencia del Comprador y del Cliente si es necesario.
Los procesos de FAI y pruebas de tipo se definen en el Manual de Calidad del Proveedor y en la parte del Contrato del Plan SPQD.
La autorización para entregar Bienes en serie estará condicionada a la validación de la Inspección del Primer Artículo.
La ejecución de la FAI y su validación no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato, en particular, con respecto a su obligación de entregar Bienes de conformidad con los requisitos contractuales.
Si, por cualquier motivo atribuible al Proveedor, el Comprador y el Cliente deben realizar cualquier viaje adicional a los viajes inicialmente programados para asistir a la FAI o las pruebas de tipo, el Proveedor reembolsará los gastos adicionales.
11.2 Primera inspección de montaje
Los Bienes de pre-serie entregados serán sometidos a pruebas FMI dirigidas a definir lo antes posible la concepción y los procedimientos en la detección y solución del diseño de los Bienes y / o partes.
Las pruebas FMI se realizarán en todos los tipos de Bienes por el Comprador en sus instalaciones y con la asistencia del Proveedor si así lo requiere el Comprador.
Las pruebas FMI se realizarán de acuerdo con los procesos definidos en el Plan SPQD y las especificaciones técnicas establecidas en el Contrato.
Las FMI se relacionarán, pero no de manera exhaustiva, con las pruebas estáticas y dinámicas, las pruebas de integración.
11.3 Otras pruebas relacionadas con la validación de los Bienes por parte del Comprador
El Proveedor deberá llevar a cabo pruebas con respecto al diseño y rendimiento de los Bienes y pruebas con respecto a la accesibilidad y mantenibilidad de los Bienes montados en el Equipo en la fecha del FMI lo antes posible y a más tardar dentro de los tres (3) meses a partir de la fecha del FMI.
El objetivo de estas pruebas es demostrar la conformidad de los Bienes con los requisitos de mantenibilidad y accesibilidad establecidos en el Contrato.
11.4 Homologación y pruebas específicas
11.4.1 Es posible que se requiera la homologación y pruebas específicas relacionadas de los Productos para la homologación por parte del Cliente de los Productos en sus condiciones de funcionamiento. Estas pruebas se realizarán de acuerdo con las especificaciones técnicas establecidas en el Contrato.
11.4.2 Si el Comprador informa al Proveedor que el Cliente ha establecido sus propios procedimientos de homologación y / o pruebas específicas, el Proveedor implementará estos procedimientos con respecto a los Bienes y brindará asistencia al Comprador para la implementación por parte del Comprador de dichos procedimientos con respecto al Equipo, entendiéndose ese Proveedor proporcionará al Comprador toda la Documentación relacionada con los Bienes y / o Servicios requeridos para la homologación del Equipo.
11.5 Asistencia técnica durante las pruebas
El Comprador puede solicitar al Proveedor que asista o participe en la Primera Inspección de Montaje y / o prueba y puesta en servicio del Equipo, sin costo adicional para el Comprador (dicho costo está incluido en los Precios).
Además, el Proveedor deberá proporcionar:
• asistencia telefónica de lunes a viernes, siete (7) horas hábiles consecutivas por día, durante el período que comienza a partir de la fecha de entrega de la pre-serie y finaliza en la fecha de puesta en servicio del último equipo de serie entregado;
• asistencia técnica dentro de las veinticuatro (24) horas a partir de la notificación del Comprador, en los sitios definidos por el Comprador;
• asistencia técnica, a solicitud del Comprador, durante las noches y feriados para implementar modificaciones o adaptaciones en el Equipo, partes en los sitios del Cliente.


12. TRANSFERENCIA DE TÍTULO - TRANSFERENCIA DE RIESGOS
12.1. Transferencia de título La propiedad de los Bienes o Servicios pasará al Comprador libre de gravámenes, reclamaciones, intereses u otros derechos tan pronto como se hayan individualizado y, a más tardar, en el momento de su entrega real según se especifica en el Contrato.
Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá firmar de inmediato cualquier documento que acredite la transferencia del título. En caso de cualquier defecto en el título o gravamen o gravamen sobre los Bienes, o cualquier parte de los mismos, el Proveedor inmediatamente indemnizará y defenderá al Comprador contra todas y cada una de las reclamaciones en relación con los mismos y provocará la descarga de dicho gravamen o gravamen.
12.2 Transferencia de riesgo
El riesgo de pérdida o daño de los Bienes y/o Servicios pasará del Proveedor al Comprador (i) en la fecha de su aceptación si esto se realiza en las instalaciones del Comprador de acuerdo con las disposiciones del Artículo 11, o si no (ii) a la entrega de los Bienes en el destino designado de conformidad con Incoterm ICC 2020 según se define en el Artículo 7 anterior.


13. PRECIO - PAGO
13.1. Los precios indicados en el Pedido serán firmes, definitivos y no sujetos a revisión durante la vigencia del Contrato. Se indicarán con todos los impuestos incluidos excepto el Impuesto al Valor Agregado. 13.2 A menos que se indique de otra manera en el Contrato, el pago de las cantidades adeudadas al Proveedor se efectuará en Pesos Mexicanos, como moneda tanto de la cuenta como del pago.
13.3 Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato, el precio significará DAP o FCA de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.2 anterior.
13.4 Las facturas indicarán las referencias completas del Contrato y serán emitidas por el Proveedor de acuerdo con las fechas de vencimiento estipuladas en el Contrato, sujeto al cumplimiento íntegro por parte del Proveedor de sus correspondientes obligaciones.
13.5 A menos que se estipule lo contrario en el Contrato, las facturas emitidas por el Proveedor deberán ser pagadas por el Comprador dentro de los cuarenta y cinco (45) días al final del mes a partir de la fecha de su emisión.
13.6. Mientras el Proveedor no haya cumplido íntegramente con sus obligaciones, el Comprador está autorizado a retener todo o parte del pago correspondiente del precio.
13.7 Bajo las condiciones permitidas por la ley aplicable, el Comprador tiene derecho a deducir de los montos adeudados al Proveedor en cualquier momento en consideración del cumplimiento de sus obligaciones, cualquier monto por el cual el Proveedor será responsable en virtud del Contrato, especialmente en aplicación de las disposiciones de los Artículos 6.3, 9, 10.3 y 16.1.
13.8 En el caso de pago atrasado, el proveedor podrá aplicar sanciones La tasa de interés aplicable a tales sanciones se limitará a tres veces la tasa de interés legal local. Además de esta pena, el Proveedor tendrá derecho a obtener del Comprador un costo de recuperación por un monto que se fija por decreto.


14. CONFIDENCIALIDAD - CIBERSEGURIDAD Y ACCESO AL SISTEMA DE TI DEL COMPRADOR
14.1. Confidencialidad
14.1.1 "Información Confidencial" significará cualquier información, incluidos, entre otros, datos, información comercial, información técnica, especificaciones, dibujos, bocetos, modelos, registros, muestras, herramientas, software y documentación, escrita, oral o de otro tipo y designada de naturaleza confidencial por parte de la Parte Reveladora mediante un sello, leyenda o marcado apropiado, o proporcionando una notificación por escrito a tal efecto, o cuando se divulguen oralmente o de manera más general y no escrita, identificándose como confidencial en el momento de su divulgación y reduciéndola por escrito u otra forma tangible y marcándola como confidencial dentro de un (1) mes después de la divulgación, acordándose que dentro de este período, la información divulgada oralmente o de manera no escrita se considerará Información Confidencial proporcionada por cualquiera Parte a la otra, en el marco del Contrato. La Información Confidencial seguirá siendo propiedad de la Parte reveladora.
Todas las copias de dicha Información Confidencial en forma escrita, gráfica u otra forma tangible deberán devolverse a la Parte reveladora a solicitud en cualquier momento o eliminarse de otra manera según lo indique la Parte reveladora.
14.1.2 Ninguna de las Partes deberá divulgar o de otro modo proporcionar a cualquier tercero ninguna Información Confidencial, excepto con la autorización previa por escrito de la Parte divulgadora.
14.1.3 Cada Parte revelará la Información Confidencial únicamente a sus empleados o subcontratistas a quienes la divulgación sea necesaria para que puedan cumplir con sus funciones, de conformidad con el Contrato. Cada Parte deberá imponer la obligación de confidencialidad antes mencionada a sus empleados y subcontratistas.
14.1.4 Sin embargo, las obligaciones anteriores no se aplicarán a ninguna parte de la Información Confidencial que:

• ya fue obtenido de buena fe por la Parte receptora antes de recibirla;
• ya era de dominio público o pasó a serlo por causas ajenas a la Parte receptora;
• fue adquirida por la Parte receptora de un tercero que tiene el derecho de transmitir la Información Confidencial a la Parte receptora sin ninguna obligación de confidencialidad y de no divulgar la misma;
• se ha desarrollado de forma independiente por la Parte receptora;
• está aprobada para su divulgación mediante autorización previa por escrito del propietario de la Información Confidencial;
• está obligada a presentarse (previa notificación a la Parte divulgadora siempre que sea posible) de conformidad con la ley o reglamentación aplicable, incluida cualquier orden de una jurisdicción judicial o un laudo arbitral.
14.1.5 Sujeto a lo dispuesto en el párrafo anterior, estas obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes durante un período de cinco (5) años a partir del vencimiento o terminación del Contrato.
14.2 Ciberseguridad
14.2.1 El Proveedor garantiza que conoce las leyes, los reglamentos y las normas industriales aplicables relacionados con la seguridad informática, y especialmente los relacionados con la piratería informática, la presencia ilegal en un sistema, la interrupción deliberada del funcionamiento del sistema y el uso fraudulento. de los datos, y se compromete a cumplir con dicha normativa. El Proveedor garantiza y declara en particular que está debidamente auditado y certificado con base en normas vigentes como, entre otras, ISO/IEC 270.32: 2012, ISO/IEC TR 27103: 2018, ISO/IEC 27000, ISO/IEC 27001, ISO/IEC 27002 , ISO/IEC 27005, IEC 62/444 y todas las leyes y normativas locales pertinentes sobre medidas para un alto nivel común de seguridad de redes y sistemas de información.
14.2.2 El Proveedor se compromete, con respecto a toda la información, los materiales y los datos del Comprador con respecto a los cuales el Proveedor tiene la custodia o el control para los fines relacionados con estas GPC, el Contrato y / o el Pedido (s); o que se acceden, transmiten o almacenan usando o en los sistemas o equipos de información del Proveedor bajo estos GPC, el Contrato y / o la (s) Orden (s) ("Datos del Comprador") para:

• (i) hacer todo lo que una entidad razonable y prudente haría para garantizar que todos los Datos del Comprador estén protegidos en todo momento contra el acceso o uso no autorizado por un tercero o el mal uso, daño o destrucción por parte de cualquier persona;
• (ii) proporcionar medidas de protección para los Datos del Comprador que no sean menos rigurosas que los estándares aceptados de la industria y acordes con las consecuencias y la probabilidad de acceso no autorizado, uso, uso indebido o pérdida de los Datos del Comprador;
• (iii) cumplir con todas las normas, procedimientos o instrucciones de seguridad que se especifican en estas GPC, el Contrato y/o el (los) Pedido(s).
14.2.3 El Proveedor se compromete, con respecto a todos los Bienes a entregar y Servicios a realizar bajo el Contrato, a implementar un proceso de gestión de vulnerabilidades organizando el compromiso del Proveedor de informar al Comprador de todas las vulnerabilidades descubiertas por el Proveedor o cualquier tercero en los Bienes y/o Servicios, durante el período de garantía según se define en el Artículo 16.2.
14.2.4 Si el Proveedor tiene conocimiento de algo real o sospechado:

• (i) acción tomada usando redes de computadoras que resulte en un efecto real o potencialmente adverso en el sistema de informática del Proveedor y/o en los Datos del Comprador que residen en ese sistema (“Incidente Cibernético”); o
• (ii) cualquier otro acceso o uso no autorizado por un tercero o mal uso, daño o destrucción por parte de cualquier persona ("Otro Incidente"), el Proveedor deberá:
• (iii) notificar al Comprador por escrito inmediatamente (y no más de 12 horas después de tener conocimiento del Incidente Cibernético u Otro Incidente); y
• (iv) cumplir con las instrucciones emitidas por el Comprador en relación con el Incidente Cibernético u Otro Incidente, incluso en relación con:
1. notificar al organismo correspondiente, según lo requiera el Comprador;
2. obtener evidencia sobre cómo, cuándo y por quién el sistema de informática del Proveedor y / o los Datos del Comprador se han visto comprometidos o pueden haber sido comprometidos, proporcionárselos al Comprador cuando lo solicite y preservar y proteger esa evidencia por un período de hasta doce (12) meses;
3. implementar cualquier estrategia de mitigación para reducir el impacto del incidente cibernético u otro incidente o la probabilidad o el impacto de cualquier incidente similar en el futuro; y
4. preservar y proteger los Datos del Comprador (incluso, según sea necesario, volver a cualquier sitio de respaldo o alternativo o tomar otras medidas para recuperar los Datos del Comprador).
14.2.5 El Proveedor se asegurará de que: todos los subcontratos y otros arreglos de la cadena de suministro, que pueden permitir o causar acceso a los Datos del Comprador, no contienen disposiciones que sean incompatibles con este Artículo 14.2; y todos los empleados, afiliados, contratistas, subproveedores, proveedores, subcontratistas, proveedores de servicios de Internet; proveedores de servicios en la nube y todos los proveedores del Proveedor en relación con el alcance de este Artículo 14.2 que tienen acceso a los Datos del Comprador cumplen con las disposiciones de este Artículo.
14.2.6 Previa solicitud por escrito del Comprador, el Proveedor se compromete a poner a disposición del Comprador toda la información y toda la asistencia necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Artículo 14.2 y permitir y contribuir a las auditorías, incluidas las inspecciones in situ de las instalaciones del Proveedor o de todos sus subcontratistas o proveedores, realizadas por el Comprador o un tercero designado por el Comprador. Cabe señalar que las inspecciones in situ se limitarán a una (1) por año, y el Comprador notificará al Proveedor al menos treinta (30) días antes del comienzo de cualquier inspección in situ. No se puede dar aviso previo por escrito de la auditoría en caso de que ésta sea iniciada por las autoridades relevantes o en caso de que haya ocurrido un incidente cibernético u otro incidente.
14.3 Acceso al sistema informático del Comprador
Para cualquier acceso al sistema informático del Comprador, y cuando esté autorizado bajo el Contrato, el Proveedor deberá cumplir (y procurar que su personal cumpla) con todas las condiciones de seguridad específicas para la ejecución del Contrato, si aplica, tales como las condiciones actuales de acceso al Sitio en cuestión y al sistema informático del Comprador, que hayan sido comunicadas por escrito antes de cualquier intervención.
El Proveedor está autorizado por el Comprador para acceder al sistema de IT del Comprador solo en la medida estrictamente necesaria para ejecutar el Contrato. El Proveedor no utilizará software o medios de acceso distintos a los proporcionados y debidamente autorizados por el Comprador. El Proveedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar la introducción de cualquier malware o código inseguro en el software, actualizaciones, sistemas suministrados al Comprador y adoptará las medidas apropiadas si se demuestra la existencia de tal amenaza.


15. PROPIEDAD INTELECTUAL
15.1. Antecedentes 15.1.1 "Antecedentes" significa cualquier información, documentación, diseños, dibujos técnicos, software (software de sistema y aplicación), algoritmos, datos de diseño elaborados, datos técnicos o industriales, herramientas, conocimientos, conocimientos técnicos, secretos comerciales, procesos de equipos y servicios, metodología, y cualquier propiedad intelectual en la misma, independientemente de su soporte y si está protegida o no por un derecho de propiedad intelectual, desarrollada, creada o adquirida por una Parte independientemente de la ejecución del Contrato. Los Antecedentes serán en todo momento propiedad de dicha Parte y de su(s) afiliada(s).
15.1.2 Por la presente, el Comprador otorga una licencia no exclusiva, no asignable, que es revocable en cualquier momento con información previa del Proveedor, al Proveedor para utilizar cualquier Antecedente, incluidos dibujos, especificaciones y otros datos proporcionados o pagados por el Comprador a continuación, para el único propósito de ejecutar el Contrato.
15.1.3 El Proveedor otorga al Comprador: 1) una licencia totalmente pagada, intransferible, no exclusiva y mundial para utilizar los antecedentes del Proveedor necesarios para implementar este Contrato, incluidas las pruebas de Bienes y / o Servicios; 2) una licencia transferible, mundial, no exclusiva y totalmente pagada para usar los Antecedentes necesarios para usar, fabricar o haber fabricado, comercializado, vender y mantener o haber mantenido Bienes y / o Servicios. 15.2 Resultados
15.2.1 “Resultados” significa cualquier información, documentación, diseños, dibujos técnicos, software (software de sistema y aplicación), algoritmos, datos de diseño elaborados, datos técnicos o industriales, herramientas, conocimiento, know-how, secretos comerciales, proceso de equipos y servicios, metodología, y cualquier propiedad intelectual en la misma, independientemente de su soporte y si está protegida o no por un derecho de propiedad intelectual, desarrollado, creado o adquirido por una Parte durante la ejecución del Contrato. Los Resultados pasarán a ser propiedad exclusiva del Comprador a medida que se creen o desarrollen.
15.2.2 El Proveedor cede al Comprador, de manera exclusiva, todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Resultados, a nivel mundial y durante todo el plazo de protección de los Resultados previsto en los convenios o tratados nacionales o internacionales relevantes, presentes y futuros, aplicables a la propiedad intelectual.
15.2.3 El Proveedor acepta que el precio establecido en el Contrato incluye la cesión de la propiedad de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Resultados y de las licencias correspondientes sobre los derechos de propiedad intelectual referente a los Antecedentes como se estableció arriba.
15.2.4 Más específicamente, con respecto a los derechos de autor asociados a los Resultados, el Proveedor cede al Comprador de manera exclusiva y a nivel mundial, por el término legal de los mismos, todos los derechos de representación y reproducción, para cualquier fin y para todos los usos, directos o indirectos. Estos derechos incluirán en la medida más amplia: (a) el derecho irrevocable de reproducir, por cualquier medio, en cualquier medio (periódicos, internet, medios digitales, etc.), (b) el derecho de identificación y marcado por cualquier medio, (c) el derecho de representación por cualquier medio, (d) el derecho a corregir, adaptar, actualizar, mejorar, modificar, aumentar o crear trabajos derivados, y (e) el derecho a publicar y explotar comercialmente. Los derechos así asignados se aplicarán a cualquier solicitud y el Comprador podrá cederlos a cualquier tercero de su elección.
15.2.5 El Comprador tendrá el único derecho a decidir proteger los Resultados, en su totalidad o en parte, en su propio nombre o en el de cualquier Compañía del Grupo ALSTOM, sin que se deba al Proveedor ninguna contraprestación o compensación de cualquier naturaleza, además del precio estipulado en el Contrato de Bienes y / o Servicios en cuestión.
15.2.6 El Proveedor se compromete expresamente, por cuenta propia o de cualquiera de los implicados por su parte, tales como, sin que esta lista sea exhaustiva, empleados, representantes, agentes, prestadores de servicios o subcontratistas, a realizar todos los trámites necesarios, cuando sea aplicable, para hacer efectivas las disposiciones del presente artículo 15.
15.2.7 En aras de la claridad, la expiración o terminación del Contrato no afectará la cesión de derechos de propiedad intelectual sobre los Resultados existentes en el momento del vencimiento o terminación.
15.2.8 Excepto para cualquier propósito de publicidad comercial, cada Parte otorga a la otra la autorización para mencionar sus respectivos nombres y logotipos con fines de comunicación solo sobre la existencia de su relación comercial considerando la marca aplicable.
Esta autorización recíproca incluye el derecho a:
Reproducir o representar o permitir que terceros reproduzcan o representen los nombres y / o los logotipos en cualquier medio, incluidos, entre otros, papel, soporte numérico, Internet.
Para cualquier otro uso de comunicación, las publicaciones del Proveedor están sujetas a una validación previa por escrito emitida por el departamento de Comunicación de la Marca del Comprador. Esta solicitud debe enviarse por correo al Comprador.
Si cualquiera de las Partes determina que un uso de la otra Parte no es conforme, la Parte que publica el medio infractor se compromete a retirarlo inmediatamente a solicitud expresa de la otra Parte.
15.3 Violación
15.3.1 El Proveedor declara y garantiza que los Bienes y / o Servicios, y cualquier material, diseño o cualquier otro trabajo o información proporcionada por o en nombre del Proveedor en el marco de este Contrato, incluido el uso de los mismos, no violan ningún derecho de propiedad intelectual de un tercero, y que defenderá, indemnizará y mantendrá a salvo al Comprador, sus Afiliados y Clientes de y contra todas las reclamaciones y responsabilidades basadas en la presunta o real violación de los mismos.
15.3.2. El Proveedor protegerá, defenderá, indemnizará y mantendrá a salvo al Comprador de y contra todas y cada una de las pérdidas, costos, responsabilidades, reclamos, daños y gastos de todo tipo y naturaleza, según se incurra, resulte o se relacione con o surja de cualquier reclamo, acciones legales o procedimientos administrativos, que puedan ser iniciados por un tercero contra el Comprador, sobre la base de una violación de patente, diseño, marca registrada, derechos de autor o cualquier otro derecho de propiedad intelectual existente perteneciente a los Bienes y/o Sevicios.
15.3.3. Si se presenta una demanda o una acción contra el Comprador en el caso mencionado anteriormente, el Comprador notificará al Proveedor en consecuencia, y dicho Proveedor deberá encargarse de esa demanda o responder a los reclamos por su propia cuenta. El Comprador, a solicitud del Proveedor y por cuenta de este último, proporcionará la asistencia razonable necesaria.
15.3.4. Si un derecho de propiedad intelectual constituye una violación y es ratificado por los tribunales, el Proveedor, a solicitud del Comprador, deberá modificar o reemplazar por su cuenta el artículo violador, siempre que dicha enmienda o reemplazo no afecte el propósito, valor, uso o ejecución de los Bienes y/o Servicios.
15.4 Derechos de terceros
Si cualquiera de las Partes necesita utilizar cualquier elemento protegido por un derecho de propiedad intelectual de un tercero para implementar sus obligaciones en virtud del Contrato, esta Parte informará a la otra Parte del propósito y el alcance de los derechos de terceros y seguirá siendo responsable ante este tercero. Se asegurará de que el uso de dicho elemento no limite los derechos asignados o licenciados a la otra Parte por el Contrato.
15.5 Deposito en Garantía
15.5.1 El Proveedor depositará por su cuenta y en un plazo máximo de sesenta (60) días después de la firma de las Partes del Contrato, los códigos fuente del software, incluyendo todos los archivos necesarios para la recopilación de los códigos fuente, su protección, su herramientas del programa y la documentación relacionada con dichos códigos fuente, toda la documentación relacionada con la asistencia, mantenimiento, corrección y evolución del software, así como todos los documentos necesarios para la fabricación, reparación y mantenimiento de todos los Bienes, en su última versión ( en adelante, los “Materiales de Depósito”).
15.5.2 Si un modelo de contrato de depósito en garantía es parte de los anexos adjuntos al Contrato, dicho documento se aplicará a cualquier depósito y contrato entre el Proveedor, el Comprador, el agente de depósito en garantía y, si es necesario, el Cliente.
15.5.3 El Proveedor depositará una copia de cualquier liberación, actualización o nueva versión de los Materiales de Depósito al agente de custodia dentro de los sesenta (60) días posteriores a la emisión de dicha liberación, actualización o nueva versión, durante todo el plazo del Contrato. En el momento de cada depósito o actualización, el Proveedor deberá proporcionar al agente de custodia una descripción precisa y completa de los Materiales de Depósito.
15.5.4 Si el Comprador lo solicita por escrito al agente de custodia, los Materiales de Depósito se deberán entregar al Comprador si ocurre alguno de los siguientes eventos:
• El Proveedor se declara en quiebra, insolvente o se toma cualquier medida para la liquidación o disolución del Proveedor o se produce cualquier procedimiento o evento similar o análogo, o
• El Proveedor cesa temporal o definitivamente la fabricación y venta de los Bienes sin poder proporcionar al Comprador una fuente alternativa de suministro que ofrezca al menos las mismas especificaciones, o
• El Proveedor incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones de conformidad con el Contrato. El Proveedor se considerará en incumplimiento fundamental si no ha subsanado el incumplimiento dentro de los veinte (20) días hábiles posteriores a la recepción de una notificación por escrito del Comprador. El Comprador enviará una copia de este aviso por escrito para información al agente de custodia, o
• El Proveedor pasa a ser controlado por un tercero que es un competidor directo del Comprador y que, en la opinión razonable del Comprador, puede afectar adversamente sus intereses, o
• El Proveedor cede sus derechos de propiedad intelectual sobre los Materiales de Depósito a un tercero ("Cesionario") y el Cesionario no logra, dentro de los veinte (20) días hábiles posteriores al conocimiento de todas las Partes de dicha cesión, continuar la protección del depósito en garantía en beneficio del Comprador por no celebrar:
• un contrato de novación con el agente de custodia para asumir los derechos y obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato por parte del Cesionario, o
• un nuevo convenio de depósito en garantía para los Materiales de Depósito, que ofrece al Comprador una protección sustancialmente similar a la proporcionada por el Contrato,
• El Proveedor o, en su caso, su agente o las empresas afiliadas, deja de cumplir con sus obligaciones en relación con los Materiales de Depósito y no ha solucionado dicho incumplimiento notificado por el Comprador al Proveedor dentro de un período razonable.
15.5.5 Tras dicha solicitud, el Comprador tendrá derecho a utilizar y explotar los Materiales de Depósito con el fin de comprender, mantener, utilizar, modificar y corregir los Materiales de Depósito para llevar a cabo sus propios desarrollos, fabricar o mandar a fabricar los Productos, para realizar los servicios de asistencia y mantenimiento en el marco de los Proyectos y para los cuales las Partes hayan firmado un Contrato.
Siguiendo el derecho de acceso y el derecho de uso de los Materiales de depósito otorgados al Comprador, este último se compromete a limitar dentro de sus necesidades razonables la duración y el uso de los Materiales de Depósito.
Dichos derechos de acceso y uso no incluirán una transferencia al Comprador de los derechos de propiedad intelectual de los Materiales de Depósito.


16. GARANTÍA
16.1 Disposiciones generales
Además, y sin perjuicio de todas las demás garantías proporcionadas por el Proveedor en virtud del Contrato o por ley, el Proveedor garantiza que (a) los Bienes y / o Servicios serán nuevos, de calidad buena y satisfactoria y aptos para los fines para los que están destinados, en estricta conformidad con todos los requisitos del Contrato y la legislación vigente y libres de cualquier defecto o falta de conformidad en el diseño (excepto en la medida en que el diseño sea proporcionado al Proveedor por el Comprador y por el cual el Proveedor se eximió de responsabilidad por escrito), mano de obra y material y (b) el Comprador gozará de la titularidad absoluta y sin trabas de los Bienes y / o Servicios y de cualquier material relacionado.
La garantía del Proveedor no incluye defectos resultantes del desgaste normal de los Bienes, uso que no cumpla con la documentación asociada o negligencia demostrada por el Proveedor atribuible al Comprador y/o a su personal.
16.2 Período de garantía y obligaciones relacionadas
A menos que el Contrato disponga lo contrario, el plazo contractual de la garantía será de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha en que el sistema del Comprador, o el conjunto o producto que incorpore los Bienes y / o los resultados de los Servicios se ponga en servicio comercial, y treinta y seis (36) meses como máximo desde la entrega de los Bienes y / o Servicios de conformidad con los Incoterms® aplicables. Durante el período de garantía, el Proveedor deberá implementar todas las acciones necesarias para mitigar las consecuencias de cualquier no conformidad que le notifique el Comprador, a cargo del Proveedor y en un plazo no mayor a dos (2) días hábiles contados a partir de la notificación por escrito que el Comprador le envíe. A tal efecto, aplicará la solución más adecuada después de que el Comprador haya dado su consentimiento. El Proveedor subsanará por su cuenta la no conformidad dentro del plazo establecido por el Comprador. El Proveedor también deberá cubrir los costos relacionados con la logística, el desensamble y la instalación de los Bienes en el equipo del Cliente, según sea el caso. Cualquier reemplazo o reparación, incluso parcial, de un Bien afectado por un defecto dará lugar a la aplicación de un nuevo período de garantía que cubra los Bienes en cuestión por un período de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de la reparación o reemplazo.
16.3 Todos y cada uno de los costos relacionados con la implementación de las obligaciones de garantía del Proveedor, así como los relacionados con las acciones correctivas tomadas por el Comprador en relación con el defecto, correrán a cargo del Proveedor. Dichos costos incluirán, sin limitación, los costos de logística, así como los costos relacionados con el retiro y montaje de los Bienes en el equipo del Cliente, según corresponda.
16.4 Defectos epidémicos
A los efectos de este artículo, "Defecto Epidémico" significa el mismo defecto que afecte al menos el cinco (5%) por ciento de los Bienes o un mismo defecto que afecte al menos el tres (3%) por ciento de las tarjetas electrónicas, componentes o sub-ensambles electrónicos entregados por el Proveedor al Comprador bajo el Contrato, medido en un período continuo de doce (12) meses consecutivos a partir de la entrega de los primeros Bienes hasta tres (3) años después de la fecha de entrega de los últimos Bienes en el marco del mismo proyecto. Si un Defecto Epidémico afecta la misma parte o los mismos Bienes en uno o más Pedidos, el Proveedor reparará, reemplazará o rediseñará todas las partes idénticas o los mismos Bienes, que son objeto de dicho(s) Pedido(s). El Proveedor también correrá con los costos de logística, desmontaje y montaje de las partes o Bienes. En el caso de una reparación de un Defecto Epidémico, el período de garantía que cubre la parte o los Bienes relevantes se extenderá por un período de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de puesta en servicio de la parte o los Bienes reparados. Durante la vigencia del período de garantía por Defecto Epidémico, el Proveedor deberá proporcionar un análisis y plan de acción para corregir cualquier Defecto Epidémico notificado por el Comprador dentro de un período máximo de cinco (5) días hábiles a partir de dicha notificación. Este plan de acción se implementará dentro de un período razonable, que será acordado mutuamente por las Partes teniendo en cuenta la naturaleza del Defecto Epidémico.
16.5 Confiabilidad
Los objetivos de confiabilidad (tiempo medio entre fallas (MTBF)) se definen en las especificaciones técnicas establecidas en el Contrato. Sin perjuicio de cualquier posible aplicación de penas convencionales relacionadas con la confiabilidad definidas en el Contrato, los Bienes permanecerán cubiertos por la garantía definida en este Artículo 16 mientras no se hayan alcanzado los compromisos de confiabilidad.
16.6 Existencias en consignación
16.6.1. Principio En el marco del Contrato, el Proveedor proporcionará al Comprador, sin ningún costo adicional, una existencia de repuestos en consignación (en adelante “Existencias en Consignación”), permitiendo al Proveedor facilitar la implementación de sus obligaciones en materia de garantía según se define en este Artículo 16. El contenido (elección de piezas y su número) garantizará un mantenimiento fiable del Equipo vendido al Cliente y será compatible con los requisitos de funcionamiento y de disponibilidad del Cliente.
Las Existencias en Consignación no se utilizarán para curar Defectos Epidémicos o defectos que no estén cubiertos por la garantía según se define en este artículo 16.
La propiedad del contenido de las Existencias en Consignación permanecerá en manos del Proveedor.
En caso de que el Comprador utilice las Existencias en Consignación para otros fines, deberá realizar un pedido dentro de un plazo razonable para reemplazar las piezas usadas.
En tal caso, si las piezas se utilizan para subsanar un Defecto dentro del alcance de la Garantía según se define en este Artículo 16, la propiedad de dichas Piezas pasará, sin costos adicionales, al Comprador.
16.6.2. Gestión de Existencias en Consignación. El contenido exacto de las Existencias en Consignación, así como las condiciones de empaque de los equipos y / o piezas consignados, se definirán a más tardar un (1) mes antes de la primera entrega, según lo dispuesto en el Contrato. El contenido será actualizado con respecto al número de referencia y la cantidad por parte del Proveedor para permitir que el servicio postventa del Comprador y/o Proveedor inicie las reparaciones en menos de cuatro (4) horas hábiles desde la notificación del Comprador, durante todo el período de garantía según se define en este Artículo 16.
El Proveedor definirá el contenido de las Existencias en Consignación en el marco del Contrato, con base en su análisis de confiabilidad y número de sitios de mantenimiento y lo comunicará al Comprador.
Las partes y / o equipos contenidos en las Existencias en Consignación serán idénticos a las partes y / o series de los Bienes entregados en el marco del Proyecto. El Proveedor actualizará el contenido de las Existencias en Consignación en caso de evolución de los Bienes de la serie.
Las partes de las Existencias en Consignación se entregarán a más tardar en el momento de la entrega de los bienes según lo dispuesto en el Contrato.
Las partes de las Existencias en Consignación se entregarán con un empaque que permita el manejo, almacenamiento y garantice la integridad y uso de las partes y/o Bienes durante el período de garantía definido en este Artículo 16.
Las Existencias en Consignación estarán bajo la responsabilidad de mantener y gestionar la entrada y salida del Comprador o del Proveedor si el Proveedor se encuentra en el sitio.
Las Existencias en Consignación se almacenarán en las instalaciones del Proveedor o del Comprador o se pondrán a disposición del Cliente a elección del Comprador.
Una vez transcurrido el período de garantía definido en este Artículo 16, el Comprador negociará con el Cliente para que este último adquiera el resto de las Existencias en Consignación. Si el Cliente se niega a hacerlo, el resto se devolverá al Proveedor por cuenta del mismo.


17. SERVICIOS DURANTE LA VIDA ÚTIL DEL TREN
17.1 Suministro a largo plazo
17.1.1 El Proveedor deberá suministrar Bienes que correspondan exactamente a las especificaciones técnicas establecidas en el Contrato, por un período de treinta (30) años, a menos que se acuerde de otra manera en el Contrato, a partir de la fecha de entrega del último equipo de la serie del último pedido vinculado a un mismo Proyecto.
17.1.2 Si en cualquier momento durante este período de treinta (30) años, el Proveedor no cumple con esta obligación:
• informará al Comprador por escrito tan pronto como tenga conocimiento de su incumplimiento; y
• le dará al Comprador la posibilidad de comprar un inventario de Bienes para satisfacer sus requisitos durante el período en el que el Proveedor no puede cumplir con su obligación; y
• proporcionará al Comprador, todos los dibujos, especificaciones, herramientas específicas, documentos e información independientemente de su soporte, para permitir al Comprador encontrar una fuente alternativa de suministro.
17.1.3 Si el Proveedor decide dejar de fabricar y vender cualquiera de los Bienes, deberá informar al Comprador por escrito al menos doce (12) meses antes de dicho cese.
En este caso, el Proveedor dará al Comprador la posibilidad de adquirir un inventario de Bienes.
Además, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador todos los dibujos, especificaciones, herramientas específicas, documentos e información para la fabricación, venta, reparación y mantenimiento de dichos Bienes con el fin de permitir al Comprador continuar con la ejecución del contrato celebrado entre el Comprador y el Cliente para un proyecto.
17.2 Obsolescencia
Un Producto se considera obsoleto cuando ya no es posible pedir repuestos idénticos o funcionalmente equivalentes y compatibles. La obligación del Proveedor en términos de gestión de obsolescencia se define en el Contrato.
17.3 Costo del ciclo de vida útil
Para cada Bien, el Proveedor deberá proporcionar un documento denominado "Costo del ciclo de vida útil" (en adelante "LCC”) a más tardar en la fecha de entrada en vigor del Contrato. Este documento deberá especificar todos los costos relacionados con las operaciones de mantenimiento y será registrado en la base de datos seleccionada por el Comprador. Formará parte de los documentos contractuales del Contrato.
El Proveedor deberá comprometerse en la LCC con los siguientes parámetros, que serán definidos en el Contrato:

• mantenimiento correctivo: Tasa de confiabilidad (kilómetro promedio entre cada falla o MKBF);
• Tiempo promedio para reparar el equipo (MTTR) y costo promedio bruto (precio de cada pieza multiplicado por su propia tasa de confiabilidad) o un precio fijo de reparación;
• mantenimiento preventivo: costo promedio por kilómetro a 2 años, 5 años y 10 años;
• costos de las principales operaciones de mantenimiento y frecuencia recomendada para ésas.
Las Partes deberán realizar una revisión de LCC dos (2) años después de la puesta en servicio por parte del Cliente y antes del final del período de garantía definido en el Artículo 16 ("Garantía"), y luego cada dos (2) años para evaluar el consumo, la frecuencia de los cambios de repuestos, el precio unitario y el tiempo de montaje y desmontaje. Si, de acuerdo con estas revisiones, parece que el costo de mantenimiento real en los años transcurridos es por el mismo período mayor que el LCC presentado inicialmente, el Proveedor deberá:

• analizar las causas de esta brecha;
• implementar un plan de acción para remediar esta brecha;
• asumir los costos relacionados con este plan de acción si la brecha es atribuible al Proveedor.
El precio de las piezas y repuestos especificados en la LCC será un precio máximo para aquellas piezas en la fase posterior a la serie.
17.4 Fin de la vida útil
El Proveedor deberá proporcionar, a más tardar en la fecha de la FAI, a menos que el Comprador requiera lo contrario, un documento que describa los diferentes procesos de reciclaje o eliminación de los Bienes, sus componentes y subconjuntos de “fin de vida útil”. Dicho documento deberá cumplir con las regulaciones del país del Cliente, en la fecha de entrega de los Productos.
17.5 Actividades de soporte logístico integrado
Con respecto al soporte logístico integrado, el Proveedor deberá entregar los estudios realizados durante la fase de diseño (“Estudios”) así como la documentación detallada en el Contrato y, en particular, lo siguiente:

• Estructura de desglose logístico del sistema / equipo a niveles de LRU y SRU.
• Compromiso general de LCC en todas las actividades de mantenimiento preventivo y correctivo.
• Documentación de mantenimiento preventivo y correctivo (nivel técnico 1 a 4).
• Repuestos (lote inicial, repuestos principales, repuestos) y lista de consumibles
• Lista de herramientas y equipos de prueba
• Plan de gestión de obsolescencia
• Plan de capacitación de mantenimiento
• Procedimiento de gestión del final de vida útil
La Documentación se entregará en el formato solicitado y basado en una plantilla proporcionada por el Comprador. Los Estudios y la Documentación serán actualizados y proporcionados por el Proveedor por Contrato y/o Pedido.
17.6 Consumibles
Durante la fase de diseño, el Comprador podrá participar en la selección de proveedores de consumibles del Proveedor. En tal caso, la elección con respecto a la selección final de dichos proveedores se acordará mutuamente entre las Partes. Se identificarán y seleccionarán dos proveedores para cada tipo de consumibles.


18. RESPONSABILIDAD
Si un incumplimiento, resultante de una acción u omisión de una de las Partes, sus agentes o representantes o subcontratistas, en el cumplimiento de una o más de sus obligaciones en virtud del Contrato da lugar a daños o pérdidas para la otra Parte, dichos daños o pérdidas serán exigibles de la Parte en incumplimiento. No obstante lo anterior, ninguna de las Partes será responsable ante la otra por daños indirectos.


19. SEGURO
El Proveedor deberá obtener y mantener en pleno vigor con una compañía de seguros sólida, durante la vigencia del Contrato y por lo menos durante cinco (5) años a partir de su terminación, las pólizas de seguro necesarias para cubrir los riesgos y responsabilidades a los que está sujeto, de conformidad tanto con la ley y normativa aplicable como con sus compromisos contractuales.
En particular:

• incluirá una póliza de seguro de “responsabilidad civil y del producto” por un monto suficiente para cubrir las consecuencias financieras de cualquier daño corporal, material o inmaterial.
• Si el Contrato se firma únicamente para servicios de diseño, el Proveedor contratará una póliza de seguro de “responsabilidad profesional”.
Previo al Contrato, el Proveedor deberá presentar certificados de seguro actualizados, emitidos por su compañía de seguros, indicando el número de referencia y la fecha de vigencia de la póliza de seguros, la cobertura otorgada, los montos y deducibles, sublímites, actividades , naturaleza del trabajo o asignaciones cubiertas. El Proveedor también deberá acreditar estar al día con el pago de las primas.
En el caso de una póliza de seguro plurianual, el Proveedor deberá presentar el certificado o certificados antes mencionados cada año en la fecha de renovación de su póliza de seguro.
La presentación de pruebas del seguro requerido no restringe o limita de ninguna manera la responsabilidad del Proveedor hacia el Comprador, como puede ser descrito en la disposición de responsabilidades del Contrato.
En particular, el Proveedor deberá estar asegurado, en su caso, contra:

• daños a los Suministros ubicados en la fábrica o en cualquier otra ubicación del lugar de almacenamiento, ensamble y / o prueba, nombrando al Comprador como Co-asegurado durante la ejecución del Contrato,
• daños a los Bienes cubiertos por el Contrato que se transportan desde la carga de los Bienes hasta su destino final, incluso durante el almacenamiento temporal, hasta el 110% de su valor de reemplazo,
• daños que deben ser cubiertos por un seguro como:
• diez años de garantía, daños causados por sus vehículos o los alquilados que utilice para la ejecución del Contrato (en vía pública o en propiedad privada), de acuerdo con las cláusulas legales vigentes;
• Daños sufridos por su personal.
Asimismo, deberá contratar, según se requiera, el seguro necesario para cubrir los daños ocasionados por su maquinaria de construcción o maquinaria alquilada, fija o móvil que esté utilizando para ejecutar el Contrato.
El Proveedor impondrá obligaciones equivalentes a sus subsidiarias, matrices o empresas relacionadas, socios, cesionarios o subcontratistas.
Además, el Proveedor y sus subcontratistas deberán asegurar sus propios equipos, ya sean propietarios, arrendatarios o custodios de dichos equipos. El Proveedor y sus aseguradoras renuncian a todos los derechos y recursos contra el Comprador y sus propios aseguradoras. El Proveedor deberá notificar al Comprador cualquier modificación que afecte sus pólizas de seguro, así como cualquier evento que pueda causar la suspensión o terminación de las pólizas suscritas si tal cambio pudiera afectar las obligaciones del Proveedor.


20. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
20.1 “Fuerza mayor" significará cualquier evento o circunstancia que (i) esté más allá del control razonable de la Parte afectada, (ii) no podría haberse previsto razonablemente en la fecha del Contrato, (iii) la Parte afectada, actuando y habiendo actuado con la debida diligencia, no hubiera podido prevenir, mitigar o superar, incluyendo entre otros, y sujeto a las condiciones aquí establecidas, guerras, actos de un enemigo público, revolución, conmoción civil o motines, epidemias, incendios, inundaciones, explosión, cambio material en la ley, acto de gobierno o cualquier acto fortuito, terremoto, actos terroristas y huelgas nacionales o disputas laborales. Para evitar dudas, disturbios en las fábricas y huelgas de empleados de cualquier tipo (excepto lo expresamente indicado anteriormente), así como cuellos de botella en la producción, la falta de las licencias de importación / exportación requeridas o las autorizaciones de importación / exportación de las autoridades falta de personal calificado, la falta materiales o problemas financieros por parte de la Parte afectada no se considerarán eventos de Fuerza Mayor.
20.2 La Parte afectada por un Evento de Fuerza Mayor informará inmediatamente a la otra Parte por escrito y tomará todas las medidas razonables para mitigar las consecuencias de dicha situación, en particular para evitar o limitar la posible demora en la entrega de los Bienes y / o la ejecución de los Servicios.
20.3 El Proveedor no tendrá derecho a buscar una reparación por Fuerza Mayor en virtud del Contrato y / o del (de los) Pedido(s) en nombre de sus propios proveedores y / o subcontratistas por retrasos, a menos que la causa de dichos retrasos cumpla con los criterios definidos en el Artículo 20.1.
20.4 Durante cualquier evento de fuerza mayor que afecte el desempeño del Proveedor, el Comprador puede, a su elección, comprar los Bienes o Servicios de otras fuentes y reducir sus programas de entrega al Proveedor en tales cantidades, sin responsabilidad para el Proveedor, o requerir que el Proveedor proporcione Bienes o Servicios de otras fuentes en cantidades y en los tiempos solicitados por el Comprador al precio establecido en el Contrato.
20.5 Si el evento de Fuerza Mayor dura más de treinta (30) días desde la notificación de la Parte afectada por Fuerza Mayor a la otra Parte, ambas Partes se reunirán para determinar las condiciones de implementación o terminación del Contrato.


21. IMPREVISIBILIDAD
Teniendo en cuenta el período de negociaciones anteriores a la celebración del Contrato que ha permitido a cada una de las Partes comprometerse con pleno conocimiento de los términos del Contrato, el Proveedor y el Comprador renuncian expresamente a aplicar las disposiciones de la ley local relativas a imprevisibilidad. Por lo tanto, cada Parte se compromete a asumir sus obligaciones y aceptar asumir todos los riesgos y las consecuencias de cualquier cambio de circunstancias imprevisibles que surjan durante la ejecución del Contrato que hayan hecho que su ejecución sea más onerosa de lo que podría haberse anticipado razonablemente en el momento de la entrada en vigor del contrato.


22. SUSPENSIÓN - TERMINA
22.1. Suspensión. El Comprador podrá suspender la ejecución del Contrato en cualquier momento mediante notificación hecha mediante carta certificada con acuse de recibo enviada al Proveedor. Si y en la medida en que la suspensión exceda los tres (3) meses, el Proveedor podrá reclamar una compensación que se limitará a los gastos razonables y documentados que ha sido causado directamente por la suspensión.
22.2 Terminación justificada. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato de pleno derecho, sin perjuicio del ejercicio de sus demás derechos y recursos, en los siguientes casos:

1. suspensión de conformidad con el artículo 22.1. durante más de seis (6) meses consecutivos a partir de la fecha de notificación por parte del Comprador;
2. Si ocurre un evento de fuerza mayor que sea de tal naturaleza que retrase la ejecución del Contrato por más de tres (3) meses, sin más trámite que el envío a la otra parte de una carta certificada con acuse de recibo, o
3. La otra parte incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato y no habrá subsanado este incumplimiento dentro de los quince (15) días calendarios siguientes a la recepción de una notificación oficial enviada por carta certificada con acuse de recibo de la Parte no incumplidora.
22.3. Terminación por conveniencia: El Comprador puede rescindir todo o parte del Contrato, por conveniencia en cualquier momento, dando un aviso previo suficiente por escrito, simplemente enviando una carta certificada con acuse de recibo al Proveedor.
22.4 El Comprador podrá rescindir el Contrato en caso de rescisión del contrato existente entre el Comprador y el Cliente.
22.5. En las circunstancias contempladas en los Artículos 22.3 y 22.4 anteriores, el Comprador pagará al Proveedor únicamente las siguientes cantidades, sin duplicación: (a) el precio del contrato para todos los Bienes y Servicios que se hayan completado de acuerdo con el Contrato y no se hayan pagado previamente; y (b) los costos reales, directos, razonables y justificados de trabajo en proceso y materias primas incurridos por el Proveedor al suministrar los Bienes o Servicios bajo el Contrato hasta la terminación del mismo, en la medida en que dichos costos estén debidamente documentados, sean razonables en cantidad y son apropiadamente asignables o prorrateadas bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados a la parte rescindida del Contrato y que el Proveedor no tiene otros medios para evitarlos o recuperarlos. Esta compensación no podrá en ningún caso exceder el monto del Contrato.
22.6 El Proveedor introducirá en sus propios pedidos o contratos de subcontratación vinculados al Contrato, disposiciones similares a las contenidas anteriormente con el fin de minimizar el impacto económico potencial de la aplicación del mismo.


23. IMPUESTOS Y DERECHOS
23.1 El Proveedor será responsable del pago de todos los impuestos, derechos y gravámenes de cualquier tipo de los que pueda ser responsable debido a la entrega de los Bienes y / o la prestación de los Servicios.
23.2 El Comprador tendrá derecho a deducir de los pagos adeudados al Proveedor según los términos del Contrato, cualquier impuesto o gravamen y cargos similares si el Proveedor no envía al Comprador los certificados necesarios que cubran la exención de tales deducciones.


24. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN - CAMBIO DE CONTROL
24.1 Cesión. El Comprador puede ceder el Contrato o cualquier parte del mismo al Cliente o sus sucesores en interés del Cliente, o a cualquier Compañía del Grupo Alstom mediante notificación por escrito al Proveedor. Bajo ninguna circunstancia el Proveedor podrá transferir, ceder o delegar, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato (incluyendo, sin limitación, cualquier derecho de pago), ya sea directa o indirectamente, ni por fusión, adquisición o contribución a una empresa conjunta, o de otro modo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
24.2. Subcontratación: El Proveedor no podrá subcontratar ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Dicho consentimiento del Comprador no liberará al Proveedor ni limitará ninguna de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato. El Proveedor garantiza que el desempeño de dicho subcontratista satisfará todos los requisitos aplicables al Proveedor en virtud del Contrato, y se compromete a ser responsable de los actos u omisiones de cualquier subproveedor y/o subcontratista de cualquier nivel, sus agentes o empleados, como si fueran actos u omisiones del Proveedor.
El Proveedor se asegurará de que se apliquen en cascada restricciones similares a sus subproveedores y / o subcontratistas.
24.3 Cambio de control: Cambio de control (en adelante “Cambio de Control”) significa la adquisición por un tercero del control directo o indirecto del Proveedor. Se considerará que un tercero controla al Proveedor si, directa o indirectamente:

1. posee la mayoría de los derechos de voto en el Proveedor;
2. tiene derecho a nombrar o destituir a la mayoría de la junta directiva, junta de supervisión o cualquier otro organismo del Proveedor a cargo o que controle la gestión del Proveedor; o
3. tiene derecho a ejercer una influencia dominante o decisiva sobre el Proveedor.
24.4. En caso de que se prevea un Cambio de Control del Proveedor, el Proveedor deberá:

1. notificar al Comprador de inmediato por escrito de dicho evento que identifique al posible inversionista / parte adquirente, la modificación contemplada en la composición del capital social o cualquier otro cambio; y
2. proporcionar cualquier información relevante al Comprador durante el proceso de Cambio de Control
3. Proporcionar al Comprador los compromisos asumidos por la Parte adquirente para garantizar la correcta ejecución del Contrato y comprometerse a indemnizar al Comprador de todos los cambios negativos que pudieran producirse por este Cambio de Control.
24.5 El Comprador podrá rescindir el Contrato en caso de Cambio de Control o fusión que involucre al Proveedor, mediante absorción por una tercera empresa, creación de una nueva empresa, escisión, cesión parcial de activos o cualquier otra operación que implique integración o reestructuración, convenio, sujeto a dar aviso por escrito con un (1) mes de anticipación al Proveedor.


25. CUMPLIMIENTO DE LEYES Y REGLAMENTACIONES
El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, reglas, regulaciones y / o normas del país de destino aplicables a los Bienes y Servicios y en particular con las siguientes obligaciones como establecido en este artículo 25 que son obligaciones esenciales para con las GPC, el Contrato y/o el Pedido:
25.1 Ética y cumplimiento
25.1.1 Cumplimiento legal y ético
El Comprador requiere que sus proveedores y contratistas cumplan estrictamente con todos los requisitos legales aplicables relacionados con sus actividades y entorno comercial y el Proveedor / Contratista acepta cumplir con los mismos.
25.1.2 Carta de Ética y Desarrollo Sostenible de Alstom
25.1.2.1 Carta de Ética y Desarrollo Sostenible
El Proveedor reconoce haber leído y tener pleno conocimiento de la Carta de Ética y Desarrollo Sostenible de Alstom establecida por el Comprador e incorporada en este acuerdo por referencia y disponible en el sitio web de Alstom en la siguiente dirección http://www.alstom.com/fr/engagements/ethique
El Proveedor se compromete a cumplir con sus disposiciones y a asegurarse, cuando corresponda, de que cada entidad del grupo al que pertenece y cualquiera de sus vendedores, proveedores o subcontratistas cumplirán con dichas disposiciones.
25.1.2.2 Plan de vigilancia
El Proveedor deberá proporcionar al Comprador una evaluación realizada por un organismo calificado razonablemente aceptable para el Comprador, evaluando los riesgos de Responsabilidad Social Corporativa del Proveedor. El Proveedor se compromete a implementar las acciones correctivas y preventivas necesarias y a mantener implementado, durante la vigencia del Contrato y / o del (de los) Pedido(s), planes de evaluación de riesgos y mejora de la prevención con el objetivo de prevenir violaciones graves con respecto a los derechos humanos y libertades fundamentales, salud y seguridad de las personas y protección del medio ambiente. 25.1.3 Corrupción
25.1.3.1 El Comprador prohíbe todos los pagos y prácticas ilegales y está totalmente comprometido con la eliminación de la corrupción en sus transacciones comerciales. Además, el Comprador prohíbe los pagos de sobornos. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables sobre corrupción, soborno, actividades comerciales ilegales y extorsión. El Proveedor nunca deberá realizar ni aprobar un pago ilegal a nadie bajo ninguna circunstancia.
El Proveedor garantiza que no ha pagado, directa o indirectamente, ninguna comisión, tarifa ni otorgado ningún reembolso a ningún tercero, empleados del Comprador o cliente del Comprador, ni ha realizado ningún obsequio, entretenimiento o cualquier otro favor no monetario u otros arreglos en violación de la política de Alstom o de la ley.
Cualquier incumplimiento de esta cláusula se considerará un incumplimiento esencial.
El Proveedor indemnizará y mantendrá a salvo al Comprador, sus afiliados, funcionarios, empleados o agentes, de y contra todas las responsabilidades, reclamaciones, gastos, pérdidas y / o daños que surjan de o en conexión con el incumplimiento del Proveedor de sus obligaciones y / o garantías en virtud de este Artículo, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que el Comprador pueda tener, por ley, por contrato o de otro modo.
25.1.3.2 Derechos de auditoría
En caso de sospecha de corrupción, el Proveedor permitirá que el representante contable autorizado de Alstom inspeccione las cuentas y los registros del Proveedor relacionados con los servicios prestados o con este Contrato. La obligación del Proveedor de permitir la inspección de sus cuentas y registros continuará por un período de 2 años después del vencimiento de este Contrato.
25.1.4 Conflictos de intereses
El Comprador espera que el Proveedor identifique y evite situaciones en las que exista un conflicto de intereses real o potencial y el Proveedor se compromete a cumplir con dicha disposición. El Proveedor debe revelar cualquier conflicto de intereses real o potencial. Los empleados del Comprador tienen prohibido aceptar comisiones ilícitas o sobornos de cualquier forma.
25.1.5 Obsequios e invitaciones
La política del Comprador limita la capacidad de sus empleados para aceptar obsequios e invitaciones. Los obsequios y las invitaciones son aceptables solo si tienen un valor razonable, modesto y simbólico, son ocasionales, transparentes y pueden ser recíprocos. El Comprador espera que el Proveedor se abstenga de ofrecer obsequios y atenciones a los empleados del Comprador y rechazará todos los obsequios y atenciones que no correspondan a esos criterios.
25.2 Control de exportaciones y sanciones comerciales
En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, el Proveedor deberá cumplir con todas las regulaciones de sanciones comerciales aplicables o requisitos similares que establezcan controles de exportación de bienes, servicios, software o tecnología. Dichas regulaciones incluyen, sin limitación: (i) las Regulaciones de Administración de Exportaciones (EAR) de los EE.UU. que son administradas por la Oficina de Industria y Seguridad (BIS) del Departamento de Comercio de los EE.UU., el Reglamento 428/2009 del Consejo Europeo (según enmendado) y (ii) las sanciones económicas implementadas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (OFAC), la UE, la República Francesa, la Oficina de Implementación de Sanciones Financieras del Tesoro de Su Majestad del Reino Unido (UKHMT OFSI) y / o la Autoridad Monetaria de Hong Kong (HKMA) y cualquier ley local aplicable.
El Proveedor declara y garantiza que ni él mismo ni su junta directiva ni ninguna de sus empresas matrices, accionistas con una participación de control legal o de facto (i) es una persona sancionada (es decir, enumerada por una autoridad de sanciones con jurisdicción sobre cualquiera de las Partes); (ii) está violando cualquier reglamentación y orden de sanciones en la medida en que sean aplicables a su negocio, trato y actividades. En el caso de un cambio de situación, el Proveedor deberá informar al Comprador mediante notificación por escrito sin demora y el Comprador podrá, a su elección, suspender y / o rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor. Este último acepta renunciar irrevocablemente a todas y cada una de las reclamaciones contra el Comprador que surjan de la suspensión o terminación de obligaciones en virtud de un evento de sanciones.
El Proveedor será responsable de obtener las autorizaciones necesarias para las exportaciones o reexportaciones según se definen en dichas leyes, reglamentos y órdenes.
El Proveedor proporcionará al Comprador, previa solicitud de este último, un certificado de cumplimiento que confirme el reconocimiento y cumplimiento de las normas de control de exportación aplicables. El Proveedor es responsable de la exactitud de la información entregada para todos los Bienes suministrados.
25.3 Privacidad de datos
Cada Parte se compromete a cumplir con la normativa vigente aplicable al tratamiento de datos personales y, en particular, las disposiciones de la Ley de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su correspondiente reglamento sobre la protección de las personas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y sobre la libre circulación de dichos datos, en lo sucesivo denominados conjuntamente "Reglamento de datos".
De acuerdo con el Reglamento de datos, el procesamiento de datos personales está altamente regulado.
Como resultado, el Comprador requiere que el Proveedor cumpla con este reglamento. Lo mismo ocurre con sus posibles subcontratistas a lo largo del Contrato.
Por lo tanto, cada Parte sigue siendo responsable de las bases de datos que contienen los datos personales que ha recopilado en su propio nombre y se compromete a cumplir con el Reglamento de datos.
En el marco del Contrato, se informará a cada Parte que los datos personales recopilados por la otra Parte podrán ser tratados, ya sea por medios automáticos o no, en los que cada Parte actúa como responsable del tratamiento. Como tal, los interesados afectados por dicho procesamiento pueden ejercer sus derechos con respecto a sus datos personales dentro de los límites del Reglamento de datos. La finalidad del tratamiento de datos es la gestión y seguimiento de la ejecución del Contrato, las relaciones comerciales y la comunicación de las actividades de las Partes. Por lo tanto, cualquier incumplimiento de estos datos puede considerarse un incumplimiento grave, lo que dará derecho al Comprador a rescindir el Contrato según el artículo 22.2 en perjuicio del Proveedor, dada la gravedad de la vulneración de su privacidad y las fuertes sanciones impuestas por el Reglamento de Datos.
25.4 Medio ambiente, salud y seguridad
25.4.1. El Proveedor y su personal (y / o cualquier subproveedor y / o subcontratista) deberá cumplir con las leyes y reglamentaciones vigentes relacionadas con la protección del medio ambiente, las instrucciones de salud y seguridad aplicables a los Bienes y Servicios realizados de conformidad con el Contrato y especialmente, si corresponde, a los Bienes y Servicios realizados en cualquier Sitio por un tercero.
25.4.2. El Proveedor y su personal (y / o cualquier subproveedor y / o subcontratista) también deberán cumplir con las reglas internas en el o los sitios del Comprador y / o del Cliente donde pueda tener que trabajar con el propósito de realizar el Contrato, que incluye las reglas y requisitos de EHS, según corresponda. En caso de un conflicto entre los diferentes requerimientos de EHS, se aplicará la norma más rigurosa.
25.4.3. En caso de presencia o actividad del Proveedor (y/o de cualquier subproveedor y/o subcontratista) en cualquier Sitio del Comprador y/o del Cliente, el Proveedor y cualquier subproveedor y/o subcontratista, según sea el caso, deberá garantizar la capacitación y calificación adecuadas del personal y presentar cualquier prueba relacionada con dicha calificación a solicitud del Comprador. Además, el Proveedor deberá considerar cualquier peligro asociado con las condiciones del sitio, instalaciones y / o maquinaria cercana. De manera más general, el Proveedor deberá, en todo momento, cumplir con las reglas internas del Comprador y/o Cliente, incluidas las reglas y requisitos de EHS, según corresponda. En caso de un conflicto entre los diferentes requerimientos de EHS, se aplicará la norma más rigurosa.
25.4.4. Si el personal del Proveedor (y/o de cualquier subproveedor y/o subcontratista) no cumple con alguna de las leyes, regulaciones o reglas internas mencionadas en este Artículo 25.4, el Comprador tiene derecho a aplicar al Proveedor sanciones que en ningún caso tendrán la consideración de indemnización por daños y perjuicios y sin notificación oficial previa, correspondientes a cinco mil euros (5000 €) por evento, a pagar en moneda local, convertidos en la fecha de pago, sin perjuicio de (i) la posibilidad de que el Comprador solicite la sustitución de su funcionario o del funcionario de su subproveedor y/o subcontratista, responsable del incumplimiento, y/o (ii) de la posibilidad de que el Comprador rescinda el Contrato por incumplimiento del Proveedor o de solicitar al Proveedor que rescinda los contratos de sus subproveedores y/o subcontratistas, y/o (iii) que el Proveedor indemnice y exonere de responsabilidad al Comprador, a sus afiliados, funcionarios, empleados y agentes contra todas y cada una de las responsabilidades, reclamaciones, gastos, pérdidas y / o daños que puedan surgir como resultado del incumplimiento de sus obligaciones y/o garantías en virtud de este artículo 25.4, sin límites en caso de muerte, lesiones corporales o daños a la propiedad.
25.4.5 El Comprador debe tomar todas las medidas apropiadas para garantizar la seguridad y protección, así como la salud física y mental de todos los empleados presentes en sus instalaciones. El Proveedor, en su papel de empleador, cooperará con el Comprador para la correcta implementación de estas medidas.
25.4.6. El Proveedor será plenamente responsable y se compromete a tomar todas las medidas necesarias para garantizar la seguridad y la protección, así como la salud física y mental de todos sus empleados que podrían tener que viajar en cualquier país para el debido cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones según lo establecido en el Contrato.
25.5 Empleo ilícito
25.5.1. El Proveedor cumplirá con toda la legislación laboral pertinente y pagará todos los cargos sociales relacionados con su personal. Las obligaciones del Proveedor establecidas en este Artículo 25.5 son obligaciones esenciales del Contrato.
De acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes, el Proveedor deberá presentar al Comprador, tan pronto como el Contrato entre en vigor y con la frecuencia que dichas leyes y reglamentos impongan, los certificados correspondientes y cualquier documento adicional, en el tiempo oportuno que pueda ser requeridos por el Comprador para que el Comprador cumpla con sus propias obligaciones reglamentarias.
25.5.2. En particular, tan pronto como el Contrato entre en vigor en el sentido del Artículo 3 anterior y cada seis (6) meses a partir de entonces hasta el pleno cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador los siguientes documentos:
• (i) Un certificado de constitución o cualquier otra prueba equivalente de registro
• (ii)
• (iii) ;
(iv) Un certificado de autorización de vigilancia emitido por la institución de
• bienestar competente que certifique que el Proveedor ha pagado todos los cargos sociales, así como prueba de su autenticidad;
• (v) Un certificado de pago de impuestos;
• (vi) Una lista que contiene los nombres de los miembros del personal que no son mexicanos, que deben tener permisos de trabajo. Dicha lista se establecerá sobre la base del registro de personal del Proveedor y deberá especificar (i) la fecha en que se contrató al empleado; (ii) la nacionalidad del empleado; y (iii) el tipo y número de orden del permiso de trabajo.
25.5.3. El Proveedor será responsable de los asuntos de programación y personal y se compromete a cumplir con la legislación laboral, especialmente la relativa a las horas de trabajo, los períodos de descanso y las vacaciones anuales u otras, y será responsable del pago de todas las contribuciones a la seguridad social o análogas relativas a su personal.
25.6 Sustancias peligrosas
25.6.1. El Proveedor se compromete a cumplir estrictamente con todas las leyes y regulaciones aplicables sobre sustancias peligrosas, en el lugar de origen y en cualquier destino temporal y final de los Bienes o cualquier parte de los mismos de conformidad con el Contrato.
Como tal, el Proveedor reconoce haber leído y tener pleno conocimiento de la “Instrucción a los Proveedores sobre la comercialización y uso de sustancias peligrosas” adoptada por el Comprador y actualmente en vigor que está disponible en el Portal de Proveedores de Alstom en la siguiente dirección: http://www.alstom.com/supplier-portal/. El Proveedor se compromete además a respetar los principios de los mismos y declara y garantiza que los Bienes que se entregarán al Comprador no incluirán sustancias, elementos o desechos peligrosos de ningún tipo que estén prohibidos por ley o reglamento en el lugar de origen y/o cualquier destino temporal y/o final de los Bienes o de cualquier parte de los mismos de conformidad con el Contrato.
25.6.2. El Proveedor declara y garantiza que, en el curso de cualquier actividad que surja en relación con el Contrato, y a menos que el Comprador otorgue una dispensa, no hará que cualquiera de los empleados o representantes del Comprador o cualquier tercero autorizado por el Comprador para actuar en su nombre se exponga a sustancias, elementos o desechos peligrosos como se especifica en el Artículo 25.6.1 arriba, ya sea en las instalaciones, el taller, los sitios de fabricación del Proveedor o en cualquier otro lugar.
El Proveedor proporcionará al Comprador por escrito todas las indicaciones, instrucciones, advertencias y otros datos necesarios para cumplir con las disposiciones legislativas o reglamentarias aplicables por consideraciones de salud y seguridad.
25.6.3. Cualquier Bien que no cumpla con todos los requisitos de este Artículo se considerará defectuoso.  25.7 Minerales en conflicto
25.7.1 El Proveedor certifica al Comprador que no hay "Minerales en Conflicto" presentes en los Bienes y;
25.7.2 El Proveedor deberá presentar con cada envío realizado contra una orden de compra una certificación separada que incluya (1) una declaración de que el Proveedor ha tomado medidas responsables para garantizar que los Bienes que se proporcionan no contengan "Minerales en Conflicto" y (2) el nombre del país de origen y el nombre de la fundición de la que se extrajeron los minerales y (3) una declaración de que los materiales suministrados cumplen con las leyes o regulaciones aplicables.
25.8 Previa solicitud por escrito del Comprador, el Proveedor se compromete a poner a disposición del Comprador toda la información y toda la asistencia necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Artículo 25 y permitir y contribuir a las auditorías, incluidas las inspecciones in situ, realizadas por el Comprador o un tercero designado por el Comprador. Cabe señalar que las inspecciones in situ se limitarán a una (1) por año, y el Comprador notificará al Proveedor al menos treinta (30) días antes del comienzo de cualquier inspección in situ. No se podrá dar aviso previo por escrito de la auditoría en caso de que ésta sea iniciada por las autoridades pertinentes o en caso de (i) la exposición de los empleados y/o agentes de Alstom a sustancias peligrosas; (ii) no proporcionar al Comprador la información enumerada en el Artículo 25.5.
El Proveedor indemnizará, mantendrá a salvo y defenderá al Comprador, a sus funcionarios, directores, empleados o aseguradores de y contra todos y cada uno de los reclamos, pérdidas, responsabilidades, demandas, juicios, gastos y costos (incluidos los honorarios de abogados) o similares que surjan de o en relación con el incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones y/o garantías en virtud de este Artículo 25, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que el Comprador pueda tener, por ley, por contrato o de otro modo.


26. LEY APLICABLE - CONTROVERSIAS
26.1. El Contrato se sujetará a las leyes mexicanas aplicables en materia federal.
26.2. Las Partes harán todo lo posible para resolver amistosamente cualquier controversia que surja de o en conexión con el Contrato. Si no se llega a un acuerdo amistoso entre las Partes dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de notificación de la controversia por una Parte a la otra, entonces la controversia que surja de o en conexión con el Contrato será resuelta por los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México sin perjuicio de la pluralidad de imputados o llamadas en garantía y esto incluirá el caso de cualquier medida cautelar de emergencia.
26.3 Se excluye expresamente del Contrato la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Bienes firmada en Viena en 1980.