Sociedad en comandita

CAPITULO IV
De la Sociedad en Comandita
SECCION I
De la Sociedad
en Comandita Simple
330. La sociedad en comandita girará
bajo su razón comercial constituida conforme
al artículo 39 y le serán aplicables
todas las disposiciones que rigen las
sociedades en nombre colectivo, con
las modificaciones que expresa el presente
Capítulo.
331. En la sociedad en comandita, los
socios comanditarios tendrán limitada su
responsabilidad al monto de sus respectivos
aportes; los socios comanditados,
sean o no gestores, quedarán solidaria
e ilimitadamente responsables
por las obligaciones de la compañía.
332. Si en la razón social se incluyere
el nombre de uno de los socios comanditarios,
por el mismo hecho quedará
éste sometido a responsabilidad
ilimitada y solidaria con los socios comanditados,
por todas las obligaciones
de la compañía.
Igualmente quedará obligado si usare
de la firma social o ejecutare acto alguno
de administración u otro capaz de producir
derechos u obligaciones para la
compañía.
333. El comanditario que en virtud de
mandato general o especial ejecutare
alguna operación en nombre de la sociedad,
deberá declarar expresamente
su calidad de tal y la circunstancia de
que obra como mandatario; no haciéndolo,
quedará obligado en cuanto a las
consecuencias de dicha operación en
los mismos términos que los socios de
responsabilidad ilimitada.
Pero ni en este caso ni en los del artículo
anterior, adquirirá el comanditario
más derechos que los que le correspondieren
en calidad de tal.
Art. 334 Lib. I, Tít. VIII, Cap. IV, Sec. I Art.342
6 2 Editorial Mizrachi & Pujol,S.A.
334. Los dictamenes y consejos, los
actos de inspección y vigilancia, el
nombramiento y separación de los administradores
en los casos previstos por
la ley, y las autorizaciones concedidas a
éstos dentro de los límites del contrato
social para los actos que excedieren de
sus facultades, no obligarán al socio
comanditario.
335. Si para los casos de muerte e incapacidad

del socio administrador no se
hubiere determinado en la escritura social
la manera de sustituirlo inmediatamente,
podrá un socio comanditario, a
falta de socios comanditados, desempeñar
interinamente los actos urgentes
o de mera administración durante el
término de un mes, contado desde el
día en que la muerte o incapacidad del
administrador hubiere tenido lugar.
En tales casos el comanditario no será
responsable más que de la ejecución
del mandato; pero si de alguna manera
excediere los límites de éste, incurrirá
en responsabilidad personal ilimitada
por los actos ejecutados.
336. Los comanditarios no tendrán
derecho a impartir órdenes a los socios
administradores, ni a impedirles acto alguno
de gestión, comprendido en las
estipulaciones del contrato.
337. El comanditario podrá hacer por
su propia cuenta o por la de terceros,
negocios de comercio aún cuando correspondan
al mismo ramo que explota
la compañía; pero en tal caso perderá el
derecho a examinar los libros sociales,
salvo que los intereses de tal establecimiento
no se encuentren en oposición
con los de la sociedad.
338. El nombramiento de gerente se
hará por la mayoría de todos los socios,
si otra cosa no estuviere dispuesta en el
contrato; pero dicho nombramiento sólo
podrá recaer sobre los socios de responsabilidad
ilimitada.
339. Toda estipulación de los socios
eximiendo al comanditario de su aportación
o dándole plazo para hacerla, es
ineficaz respecto de terceros.
340. El comanditario no podrá llevar a
la sociedad por vía de capital, su crédito,
o su industria, personales; sin embargo,
su aporte podrá consistir en la comunicación
de un secreto de arte o ciencia,
siempre que éste se represente en el
haber social por un valor convenido y
que el comanditario no lo aplique por sí
mismo ni de otra manera coopere a su
explotación.
341. Si la comandita consistiere en el
simple goce o usufructo de una cosa, la
responsabilidad del comanditario se
limitará a los productos de la misma.
342. No se atribuirá a los socios comanditarios
ganancia alguna mientras
no hubieren entregado totalmente el

valor de su comandita.
En las pérdidas no participará el co
Art. 343 Lib. I, Tít. VIII, Cap. IV, Sec. II Art.350
Editorial Mizrachi & Pujol,S.A. 6 3
manditario sino hasta el monto de las
aportaciones hechas o que debiera haber
hecho.
343. El comanditario podrá con el
consentimiento de los socios de responsabilidad
ilimitada, ceder su participación
en la sociedad a un tercero,
quien en tal caso asumirá todos los derechos
y deberes del cedente.
344. Ninguna repartición podrá hacerse
a los comanditarios bajo cualquiera
denominación que sea, sino sobre
las utilidades líquidas comprobadas
en la forma determinada en la escritura
social.
Los administradores serán personal y
solidariamente responsables de toda
distribución hecha sin liquidación previa
de ganancias en mayor cantidad que
éstas, o en virtud de un balance hecho
con dolo o culpa grave.
345. Si contra lo dispuesto en el artículo
anterior se hiciere pago alguno al
comanditario, quedará éste obligado
por las obligaciones de la sociedad, solidariamente
con ésta, hasta la concurrencia
de la suma indebidamente recibida.
346. La sociedad o sus acreedores no
gozarán, en la quiebra del socio comanditario,
de privilegio alguno respecto de
los acreedores personales de éste, para
el cobro de lo que debiera por la comandita
o sumas indebidamente percibidas.
SECCION II
De la Sociedad
en Comandita por Acciones
347. El capital de las sociedades en
comandita podrá dividirse en acciones,
debiendo en tal caso regirse conforme a
las disposiciones sobre sociedades
anónimas y a las de este Capítulo.
348. Siendo la comandita por acciones
deberá consignarse en la razón social
esta circunstancia.
349. Uno por lo menos de los socios
de la compañía en comandita por acciones,
responderá personal e ilimitadamente
como socio colectivo, de las
obligaciones de la sociedad, en tanto
que los socios comanditarios sólo se interesarán
y responderán con el valor de
sus respectivas acciones.

1350. La administración y gobierno de
la compañía corresponderá exclusivamente
a los socios de responsabilidad
ilimitada a quienes al efecto se designe
de acuerdo con los respectivos estatutos;
pero la junta general nombrará un
comité de vigilancia, compuesto de tres
accionistas por lo menos, con las facultades
del artículo 455. Los socios de
responsabilidad ilimitada no podrán ser
miembros de dicho comité.
Si nada estuviere estipulado, los gerentes
tendrán además de sus obliga-
1 El art. 455 fue derogado por el art. 95 de
la Ley 32 de 1927;G.O. 5067 de 16 de
marzo de 1927.
Art. 351 Lib. I, Tít. VIII, Cap. IV, Sec. II Art.358
ciones como tales, las de los directores
en las sociedades anónimas.
351. Cuando haya dos o más socios
administradores, debe determinarse en
el contrato de sociedad o por una resolución
de ésta, debidamente registrada
y publicada, si los negocios han de ser
dirigidos por cualquiera de ellos o por
todos conjuntamente.
1352. Las acciones deberán contener
además de los extremos previstos en el
artículo 384 la expresión de los socios
de responsabilidad personal e ilimitada.
353. En los casos en que conforme a
las disposiciones sobre sociedad en
nombre colectivo fuere necesario para
tomar una disposición el consentimiento
de todos los asociados, bastará
en las sociedades en comandita por acciones
la mayoría absoluta de los suscriptores
presentes por sí o por medio
de apoderado, con tal que representen
al menos la mitad del número total de
accionistas y la mitad del capital en numerario.
354. Los socios gestores no tendrán
voto en la junta general cuando se trate
de tomar acuerdos referentes a la investigación
y fiscalización de sus actos
como administradores, ni al ejercicio de
las acciones que de ellos se deduzcan.
355. Los gerentes estarán obligados a
1 El art. 384 fue derogado por el art. 95 de
la Ley 32 de 1927.
depositar el número de acciones de la
sociedad previsto por los estatutos o
acordado por la asamblea general, en el
acto de su nombramiento, y no podrán
enajenarlas ni de otra manera comprometerlas
en tanto que dure su responsabilidad
para con la sociedad.

El socio gerente que tratare en cualquier
forma de rehuir o menoscabar esa
garantía, motivará su remoción .
356. El gerente podrá ser removido
del cargo por acuerdo de los socios tomado
en junta general, pero si la remoción
no fuere fundada, el administrador
destituido tendrá derecho a los daños y
perjuicios consiguientes.
El gerente destituido en virtud de
este acuerdo podrá retirarse de la sociedad
y obtener el reembolso de su
capital conforme al último balance aprobado;
pero si esto significare disminución
del capital social, el reembolso no
podrá efectuarse sino en los términos
del artículo 512.
357. El administrador destituido responderá,
respecto de terceros, de las
obligaciones que hubiere contraído durante
su gestión, salvo su derecho de
recurso contra la sociedad.
358. También podrá la asamblea general
con las mismas formalidades y salvo
estipulación en contrario, reponer al
socio gerente revocado, lo mismo que
al fallecido o incapacitado, pero siendo
varios los administradores, esta sustitución
ha de ser aprobada por ellos.
Art. 359 Lib. I, Tít. VIII, Cap. V Art. 418
Editorial Mizrachi & Pujol, S.A. 6 5
CAPITULO V
De la Sociedad Anónima
359-459. DEROGADOS por el art. 95 de la Ley 32 de 1927;G.O. 5067 de 16 de
marzo de 1927, "Sobre Sociedades Anónimas".
El art. 1 de la Ley 9 de 1946; G.O. 10.051 de 19 de julio de 1946 restablece
la vigencia de los arts.417, 418, 420,425, 426, 427 y 444.
1417. La Asamblea General de Accionistas
constituye el poder supremo de
la sociedad anónima, pero en ningún
caso podrá por un voto de la mayoría
privar a los accionistas de sus derechos
adquiridos ni imponerles, salvo lo dispuesto
en el presente Código, un
acuerdo cualquiera que contradijere los
estatutos.
2418. Todo accionista tendrá derecho
1 El artículo 1 de la Ley 9 de 1946 (G.O.
10.051 de 19 de julio de 1946) restablece
la vigencia de este art., el cual fue derogado
por el art. 95 de la ley 32 de 1927.
2 El artículo 1 de la Ley 9 de 2 de julio de
1946 (G.O. 10.051 de 19 de julio de 1946)
restablece la vigencia de este art. el cual
fue derogado por el art. 95 de la ley 32 de
1927 y posteriormente modificado por el
art. 38 del Decreto de Gabinete 247 de 16
de julio de 1970 (G.O. 16.652 de 22 de julio
de 1970).

Jurisprudencia: "En efecto, resulta
incuestionable que la cuestión de fondo
planteada consiste en que la demandante,
en su calidad de dueña del 50% de
las acciones de la sociedad anónima L.
DE L., S.A., en español,o M., INC. en
inglés,y Presidenta y Representante legal
a su vez, de la misma,no fue legalmente
citada, razón por la cual no asistió
a la supuesta reunión de la Asamblea General
de Accionistas de la Sociedad,ni
pudo protestar contra los acuerdos tomados
por la "Junta General de Accionistas"
en oposición a la Ley, el Pacto Social y
los Estatutos de la Sociedad.
a protestar contra los acuerdos de la
Junta General de Accionistas tomados
en oposición a la Ley, al Pacto Social o
los Estatutos, pidiendo, dentro del término
fatal de treinta (30) días, demandar
la nulidad ante el Juez competente
quien, si lo considera de urgencia, podrá
suspender la ejecución de lo acordado
hasta que quede resuelta la demanda.
En ningún caso se procederá a
dicha suspensión si el accionista al demandar
escoge la vía ordinaria.
. De donde se colige que a la demandante,
en sana lógica jurídica,no le es aplicable
el término fatal de treinta días establecidos
por el transcrito artículo 418 del
Código de la referencia;establecido por el
legislador para que precisamente los accionistas
de la sociedad a quienes se les
haya notificado legalmente de la reunión
puedan ejercer dentro de dicho término,el
derecho a protestar contra los acuerdos a
que se refiere la norma del Código de Comercio
en comento,anteriormente transcrita.
Lo anterior significa entonces,que al no
aplicarse a la demandante el precitado
artículo del Código de Comercio,la invocada
causal,en este caso,no está justificada,
pues para ello es necesario que
haya influido sustancialmente en lo dispositivo
de la resolución recurrida como
reza el Artículo 1154 del Código Judicial."
Fallo de 19 de enero de 1995; R. J., enero,
1995,pág. 191.
Art. 420 Lib. I, Tít. VIII, Cap. V Art. 444
1420. La Junta General de Accionistas
será convocada por la Junta Directiva
por las personas debidamente facultadas
para ello por la Ley, el Pacto Social o
los Estatutos o por el respectivo Juez
del Circuito. La convocatoria judicial
procederá únicamente cuando así lo
soliciten uno o varios accionistas cuyas
acciones representen, por lo menos,
una vigésima parte del capital social, si el
Pacto Social o los Estatutos no concedieren
ese derecho a accionistas con

menor representación. La solicitud de
que habla este artículo será resuelta de
plano.
2425. La Asamblea General podrá
acordar el nombramiento de revisores
para el examen del balance, o de los antecedentes
de constitución de la sociedad,
o de la gestión social. Si la proposición
que al efecto se hiciere fuere desechada,
podrá el Juez, sin más trámite,
nombrar tales revisores a petición de
accionistas cuya participación represente
un vigésimo del capital social. No
se atenderá dicha solicitud sin previo
depósito de las acciones de los paten-
1946 (G.O. 10.051 de 19 de julio de 1946)
de 1970).
1946 (G.O. 10.051 de 19 de julio de 1946)
1927 sobre Sociedades Anónimas.
tes en el Juzgado y afianzamiento de
los gastos que ocasionare, cuyo monto
fijará el juez prudencialmente.
3426. En el caso del artículo anterior,
la administración habrá de permitir a los
revisores el examen de los libros y papeles
de la sociedad, y las existencias
metálicas, en mercadería o en cualquier
otra clase de valores. Los revisores entregarán
al Juzgado su informe, y éste,
si lo estimare oportuno, ordenará la
convocatoria de una asamblea general
para conocer de él, y resolverá si los
gastos causados han de abonarse por la
sociedad.
1427. Si el Juez desestimare la solicitud
del nombramiento de revisores, o
ésta resultare injustificada por el dictamen
de los mismos, los accionistas solicitantes
serán condenados en las costas
y responderán mancomunada y solidariamente
a la sociedad, de los perjuicios
que le ocasionaren.
4444. Los directores no contraerán
responsabilidad personal por las obli-
1946 (G.O. 10.051 de 19 de julio de 1946)
1927 sobre Sociedades Anónimas.
1946 (G.O. 10.051 de 19 de julio de 1946)

de 1970).
Art. 460 Lib. I, Tít. VIII, Cap. VI Art. 464
Editorial Mizrachi & Pujol,S.A. 6 7
gaciones de la sociedad, pero responderán
personal o solidariamente, según
el caso, para con ella y para con los terceros:
de la efectividad de los pagos
que aparezcan hechos por los socios,
de la existencia real de los dividendos
acordados, del buen manejo de la contabilidad
y en general de la ejecución o
mal desempeño del mandato o de la
violación de las leyes, pacto social, estatutos
o acuerdos de la asamblea general.
Quedarán exentos de responsabilidad
los directores que hubieren protestado
en tiempo hábil contra la resolución
de la mayoría o los que no hubieren
asistido con causa justificada. La responsabilidad
sólo podrá ser exigida en
virtud de un acuerdo de la asamblea
general de accionistas.

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